Liquidation d'une SARL : Comptabilité et Étapes Clés

L'arrêt d'activité d'une société à responsabilité limitée (SARL) implique deux étapes essentielles : la dissolution et la liquidation. En plus de ces étapes, un formalisme précis doit être suivi, incluant des formalités juridiques spécifiques.

La dissolution volontaire anticipée d’une SARL entraîne sa mise en liquidation amiable. La liquidation amiable entraîne la disparition de la personnalité morale de la SARL.

Étapes de liquidation d'une SARL

Les Étapes de la Liquidation d'une SARL

La procédure de dissolution-liquidation d'une SARL se déroule en deux étapes distinctes.

1. Dissolution : Une assemblée générale extraordinaire (AGE) valide la dissolution et nomme un liquidateur.
2. Liquidation : Le liquidateur publie une annonce légale et recense les créances et dettes de l'entreprise. Les actifs sont vendus pour rembourser les dettes. Une fois toutes les dettes réglées, l'AGE peut décider de la liquidation finale, mettant fin à la personnalité morale de la société.

Origine de la Dissolution

Cette opération juridique qui va amener à la dissolution liquidation d’une société, peut trouver son origine à plusieurs sources :

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• Dissolution liquidation Volontaire : c’est celle qui est décidée par une majorité des ¾ des parts des associés d’une SARL, souvent ceux qui ont étaient a la base de la création de cette SARL.
• Dissolution liquidation Judiciaire : c’est celle qui est décidée par le tribunal de commerce sur demande de la gérance elle-même, d’un fournisseur suspectant un état de cessation de paiement, de la part du procureur de la république alerté par les représentants du personnel ou une administration. Elle est plus contraignante que la dissolution liquidation volontaire.

Lors de cette AGE, les associés vont désigner un mandataire liquidateur, qui va être chargé de la dissolution. Dans le cas d’une procédure judiciaire, c’est le tribunal de commerce qui va nommer un mandataire qui pourra être celui proposé par l’assemblée de l’associé ou un autre.

C’est seulement une fois la Dissolution terminée que la liquidation pourra être prononcée.

Comptabilisation de la Liquidation

La comptabilisation de la liquidation d'une société se déroule en deux phases principales :

1. Opérations de dissolution : Cette première étape marque la fin de l'activité de l'entreprise. La vente des actifs, incluant les immobilisations et le stock, est généralement constatée durant cette phase. À ce stade, il ne reste que les comptes de tiers (créances et dettes), le compte des disponibilités et les capitaux propres.
2. Opérations de liquidation : Dans cette seconde étape, il convient d'apurer l'actif et le passif restant. Les factures de charges ou produits seront à intégrer à la condition de ne pas avoir été reprises dans le bilan de dissolution.

La liquidation des produits et des charges est réalisée grâce à la contrepartie avec :

• le compte 673 Résultat de liquidation - Charges
• le compte 773 Résultat de liquidation - Produits

Ces factures seront à constater dans les comptes 673 pour les charges ou en 773 pour les produits.

Lire aussi: SARL : Procédure de Dissolution-Liquidation

Exemple d'Apurement des Comptes

Considérons une société détenue à 50/50 par 2 associés :

Après apurement des créances et des dettes (réglées intégralement) et des comptes courants (reversés aux associés), le bilan de liquidation se présente comme suit :

Calcul du Boni de Liquidation

Le boni de liquidation d'une société est déterminé au moment du partage des capitaux propres de ladite société. Il s'agit de la part issue du partage des sommes restantes dans la société après déduction de la part détenue dans le capital social.

Dès lors, il convient à chaque associé de récupérer ses deniers suite à la liquidation de la société par le solde du capital social et des réserves.

Si l'on repart de l'exemple précédent :

Lire aussi: Guide Bilan Clôture SARL

De cette manière tous les comptes de la société seront soldés et chaque associé aura récupéré sa mise de départ (capital social) ainsi que son boni de liquidation (13 000€ chacun). Il s'agit en d'autres termes de procéder à une répartition du résultat de liquidation.

Fiscalement, le boni de liquidation est soumis à la flat tax à 30% (12,8% d'impôt sur le revenu + 17,2% de prélèvements sociaux) au niveau des associés personnes physiques. Sur option, il peut être imposé selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu, après un abattement de 40%.

Dans le cas où les associés récupèrent moins que le montant apporté initialement, on parle de mali de liquidation.

Formalités Juridiques à Réaliser

Quel délai entre dissolution et liquidation ?

L'article L237-21 du Code de Commerce stipule : la durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans.

Dans la mesure où il s'agit d'une liquidation amiable, il convient de nommer le liquidateur dans un procès-verbal lors d'une assemblée générale extraordinaire. Cette nomination intervient au moment de la dissolution de la société afin que cette personne représente la société pour toutes les opérations durant cette période transitoire.

Au moment où la liquidation sera décidée, il faudra compléter le formulaire M4 à déposer auprès du Greffe du Tribunal de commerce. Les comptes définitifs seront déposés et l'information de la liquidation sera soumise à l'obligation de dépôt dans le journal des annonces légales

A noter Dans le cas présent, il s'agit d'une liquidation amiable. Dans la situation contraire, c'est-à-dire si une décision de justice impose la fermeture de la société, il s'agit d'une liquidation judiciaire. Dans cette hypothèse, le traitement présenté pour la liquidation amiable n'est pas applicable.

Obligations Comptables et Fiscales

Une société dissoute n’est pas exempte de certaines de ses obligations. Elle doit notamment continuer à tenir une comptabilité et à établir des comptes annuels. De plus, tant qu’elle n’est pas définitivement liquidée, elle a l’obligation d’envoyer une déclaration de résultats chaque année. Enfin, dans la mesure où elle exerce toujours une activité économique, elle doit déclarer et payer la TVA qu’elle doit.

Si la société liquidée relève du régime réel normal d'imposition (ou simplifié), elle doit procéder à une dernière télédéclaration de son résultat de liquidation auprès du service des impôts, dans les 60 jours suivant la date de clôture de liquidation.

Contrairement aux idées reçues, ce ne sont pas les dirigeants de l’entreprise qui établissent les comptes annuels. Leur mandat cesse dès la dissolution de la société. Rappelons en effet que, dans le cadre d’une procédure amiable, les associés qui votent la dissolution anticipée nomment concomitamment un liquidateur amiable. C’est ce dernier qui exercera les pouvoirs appartenant aux dirigeants, dont l’établissement des comptes annuels.

La disparition définitive intervient à l’issue de la clôture des opérations de liquidation, lorsque les associés approuvent les comptes définitifs. La société doit déclarer, dans les 45 ou 60 jours de la fermeture de ses établissements, les bénéfices non-encore imposés au cours de l’année.

Tant que la société exerce une activité économique, elle reste redevable de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Ainsi, elle doit continuer à produire ses déclarations de TVA aux dates prévues. Enfin, une société au régime normal d’imposition dispose d’un délai de 30 jours à compter de la date de cessation d’activité pour effectuer sa dernière déclaration et régulariser le paiement de la TVA.

Clôture de liquidation judiciaire

Liquidation Judiciaire

La procédure de liquidation judiciaire doit être obligatoirement demandée par le dirigeant de la société dans les 45 jours qui suivent la cessation des paiements.

Lorsqu'il n'y a pas de procédure de conciliation en cours, l'ouverture de la liquidation judiciaire peut aussi être demandée par l'une des personnes suivantes :

• Procureur de la République
• Un des créanciers de l'entreprise en difficulté (fournisseur, propriétaire du local commercial, Urssaf)

À noter La procédure de liquidation judiciaire concerne aussi l'entrepreneur individuel (EI) et le micro-entrepreneur.

Le dirigeant d'une société d'exercice libéral (SEL) qui tarde à demander l'ouverture d'une liquidation judiciaire n'est pas sanctionné par le tribunal. Seul l'ordre professionnel dont il dépend (par exemple, ordre des avocats, des architectes) peut prononcer à son encontre une interdiction de gérer. Il s'agit dans ce cas d'une sanction disciplinaire.

Documents Nécessaires pour la Liquidation Judiciaire

Pour demander l'ouverture de la liquidation judiciaire, le chef d'entreprise doit remplir la demande d'ouverture de liquidation judiciaire.

La demande d'ouverture de liquidation judiciaire doit être accompagnée des documents suivants :

• Extrait K-bis ou attestation d'immatriculation au Registre national des entreprises (RNE)
• État du passif exigible et de l'actif disponible et déclaration de cessation des paiements
• Nombre de salariés employés à la date de la demande (nom, adresse etc.) et le montant du chiffre d'affaires à la date de clôture du dernier exercice comptable
• L'état chiffré des créances et des dettes avec l'indication selon le cas, du nom ou de la dénomination et du domicile ou siège des créanciers et, pour les salariés, le montant global des sommes impayées
• État actif et passif des sûretés et engagement hors bilan
• Inventaire sommaire des biens, droits et obligations de l'entreprise
• S'il s'agit d'une société comportant des membres responsables solidairement des dettes sociales (par exemple, une SNC, la liste de ceux-ci avec l'indication de leur nom et domicile
• Le nom et l'adresse des représentants du comité social et économique (CSE) habilités à être entendus par le tribunal s'ils ont déjà été désignés
• Comptes annuels du dernier exercice
• Situation de trésorerie (liste des créances et dettes) datant de moins d'1 mois
• Attestation sur l'honneur certifiant l'absence de désignation d'un mandataire ad hoc ou l'ouverture d'une conciliation dans les 18 mois précédant la demande

Conséquences de l'Ouverture de la Liquidation Judiciaire

Le jugement d'ouverture a des conséquences immédiates pour l'entreprise, son dirigeant (gérant, président, etc.) ses salariés, et les créanciers.

En principe, la liquidation judiciaire entraîne l'arrêt immédiat de l'activité de la société. Cette solution s'impose dans la mesure où l'entreprise doit disparaître et l'objectif est de vendre les actifs pour rembourser les créanciers.

Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte dessaisissement du dirigeant de la société jusqu'à la clôture de la liquidation. Cela signifie que c'est désormais le liquidateur qui représente la société.

Les contrats de travail liant les salariés et l'entreprise en difficulté sont rompus dans un délai de 15 jours suivant le jugement prononçant la liquidation judiciaire ou suivant l'expiration de l'autorisation de poursuite de l'activité.

Tous les créanciers doivent déclarer leurs créances dans un délai de 2 mois à compter de la publicité du jugement d'ouverture de la procédure. Ce jugement d'ouverture entraîne l'arrêt des poursuites individuelles et l'arrêt du cours des intérêts pour les prêts qui ne dépassent pas 1 an.

Le tribunal prononce la clôture de la liquidation dans l'une des situations suivantes :

• Lorsque tous les créanciers sont désintéressés, c'est-à-dire que le liquidateur a récupéré suffisamment d’argent pour régler toutes les dettes des créanciers.
• Lorsque l'entreprise fait face à une insuffisance d'actifs, c'est-à-dire que l'entreprise n'a plus assez d'argent pour rembourser l'ensemble des créanciers.

Le jugement de clôture met fin à la mission de tous les intervenants : liquidateur, juge-commissaire. Il fait l'objet d'une publicité. Le jugement de clôture de la liquidation pour insuffisance d'actifs entraîne la dissolution de la société.

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