La Mise en Sommeil d'une SARL : Procédure et Conséquences

La mise en sommeil permet à une société de cesser son activité sans pour autant être dissoute ou radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Couramment, on utilise le terme de "mise en sommeil" pour les sociétés et de "cessation temporaire d'activité" pour les entreprises individuelles.

Cette possibilité est offerte à toutes les sociétés : EURL et SARL, SAS et SASU, SA, SNC… Un autre dispositif est également prévu pour les entreprises individuelles, il s’agit de la cessation temporaire d’activité. La mise en sommeil d’une société permet aux fondateurs d’une société de la mettre en état d’inactivité sans avoir à la fermer.

De plus, lorsqu’une société en sommeil reprend son activité, elle garde la même personnalité morale. La mise en sommeil peut notamment permettre à un entrepreneur de poursuivre un autre projet et, le cas échéant, de reprendre l’activité mise en sommeil ultérieurement. Il peut aussi être question d’attendre la reprise de l’activité.

Mise en sommeil d’une société : tout ce qu'il faut savoir !

La législation française offre la possibilité aux associés d’une SARL d’arrêter son activité, de façon non définitive. Cette cessation temporaire d’activité s’appelle une mise en sommeil. Elle n’a pas pour effet de faire disparaître la société des registres légaux mais simplement de la placer dans un état transitoire, pendant une durée qui ne peut dépasser 2 ans.

Le gérant d’une société à responsabilité limitée a le pouvoir de décider de mettre en sommeil la société qu’il dirige. Pour cela, il doit toutefois justifier d’un arrêt temporaire de l’activité. Cette procédure se distingue de la dissolution et de la liquidation qui aboutissent inéluctablement à la disparition (radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés). Les motivations qui poussent le dirigeant à mettre en sommeil une SARL ne doivent pas être frauduleuses.

Il ne doit, par exemple, pas s’agir de cacher un état de cessation des paiements. La période durant laquelle la SARL se trouve en état de sommeil ne peut excéder 2 ans. Ce délai est décompté à partir de la date de la modification des informations qui figurent au RCS. S’ils ne font rien, ils encourent des sanctions. Ils exposent leur société au risque de se faire radier d’office.

Durée de la mise en sommeil

La durée de la mise en sommeil d’une société n’est pas illimitée. En pratique, elle ne peut dépasser 2 années à compter de la date d’inscription modificative au registre du commerce. Sa durée est limitée à :

2 ans pour une société,
et 1 an pour les entreprises individuelles (renouvelable une fois pour les entreprises individuelles exerçant une activité commerciale).

Au-delà, l'entreprise risque une radiation d'office.

Précision : l'entreprise ne doit pas avoir d'établissement secondaire lorsqu'elle déclare une cessation temporaire d'activité.

Procédure de mise en sommeil

La mise en sommeil relève d’une décision du représentant légal de la société, sous réserve de validation par une décision collective des associés en assemblée générale. Avant tout, il faudra vérifier les modalités de prise de décision dans les statuts. En l’absence de dispositions statutaires, seul le représentant légal décide de la mise en sommeil.

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Il revient au représentant légal de prendre la décision de mettre en sommeil une société. Pour le cas de la SARL, c’est donc le gérant qui détient ce pouvoir. Il doit toutefois faire valider cette décision par les associés. En général, la ratification a lieu au cours d’une assemblée générale et cela donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal.

Concernant la mise en sommeil, le dirigeant doit accomplir une formalité légale obligatoire. Il doit déposer une demande d’inscription modificative sur le site Internet du Guichet Unique (procedures.inpi.fr). Il dispose, en principe, d’un délai d’un mois à compter de la décision de mise en sommeil.

Dans un délai d’un mois, à compter de la prise de décision, il devra se rendre sur le Guichet unique pour réaliser les formalités permettant de cesser provisoirement l’activité de l’entreprise. Une déclaration de modification de personne morale (formulaire M2) doit être complétée, validée et signée en ligne. Lorsque le dossier est complet, le greffier du tribunal modifie l’extrait Kbis et effectue une insertion au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

La déclaration de cessation temporaire d'activité ou la mise en sommeil d'une entreprise est effectuée par son représentant légal sur le site du guichet unique (gérant, président, entrepreneur individuel). Elle donne lieu à une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés ou au Registre national des entreprises dans le mois suivant la cessation totale ou partielle de son activité.

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rend la mise en sommeil opposable aux tiers.

Cette formalité n'est pas gratuite et le coût varie en fonction de la structure juridique et de la nature d'activité.

La loi ne l’imposant pas, la publication d’une annonce légale demeure facultative. La publication d’un avis au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) a pour objectif de prévenir toute personne intéressée de la mise en sommeil d’une SARL.

Une fois la cessation temporaire d’activité déclarée, il pourra publier un avis de mise en sommeil dans un SAL. Notons que cette démarche est facultative.

Cette formalité n'est pas gratuite et le coût varie en fonction de la structure juridique et de la nature d'activité. Vous pouvez réaliser toutes vos démarches en ligne pour publier vos annonces légales.

Pour les sociétés, la tenue d'une assemblée générale des associés pour décider de la mise en sommeil est facultative, sauf disposition contraire des statuts.

Les coûts varient en fonction de la nature de la formalité à accomplir et de la forme juridique choisie. Tout chef d'entreprise peut réaliser lui-même ses formalités en ligne. Il peut également déléguer l'accomplissement des formalités de son entreprise à un salarié (appelé délégataire) d'en rédigeant une délégation.

CCI formalités, anciennement CFE de la CCI, propose de vous accompagner et vous garantit un contrôle de fond de votre dossier pour un traitement sans erreurs de votre formalité lorsque le greffe compétent en sera saisi.

Conséquences de la mise en sommeil

Pendant son sommeil, la société continue de fonctionner normalement sur le plan juridique. Ainsi, le dirigeant doit obligatoirement convoquer les associés en assemblée générale pour approuver les comptes annuels qu’il a établis.

Les conséquences comptables de la mise en sommeil ne doivent pas être ignorées. Elles concernent particulièrement les sociétés mises en veille. La cessation temporaire d’activité ne leur faisant pas perdre leur personnalité morale, ces dernières ont également des obligations sociales et fiscales à remplir.

Les conséquences comptables de la mise en sommeil concernent surtout les sociétés. Étant toujours immatriculée au RCS, les sociétés seront toujours tenues d’établir les comptes sociaux annuels et les déposer au greffe compétent. Pour les entreprises de petite taille, les obligations comptables sont simplifiées pendant la mise en sommeil. Elles ont la possibilité également de demander la non-publication de leurs comptes.

Continuant d’exister légalement, une société en veille reste soumise à des obligations comptables.

Juridiquement, la société continuera de fonctionner normalement, mais toute activité cessera durant sa mise en sommeil. Il faudra toujours organiser les assemblées générales ordinaires pour faire approuver ses comptes et les déposer au greffe.

Au niveau social, le dirigeant reste affilié au régime social dont il dépend. Ainsi, s’il appartient au régime des travailleurs non-salariés, il demeure redevable des cotisations sociales minimales.

Au niveau social, le dirigeant reste en principe affilié au régime social dont il dépendait avant la mise en sommeil. Il continue à verser des cotisations sociales pendant cette période s'il relève du régime des travailleurs non-salariés. Ses charges sociales sont alors calculées sur une base minimale.

En revanche, le dirigeant relevant du régime général de la sécurité sociale n'est pas redevable de cotisations sociales en l'absence de rémunération.

Au niveau social, il est également important de préciser que l'exonération de cotisations sociales du fait du bénéfice de l'ACCRE ne s'arrêtera pas avec la cessation temporaire d'activité.

En matière de taxe sur la valeur ajoutée (TVA), comme la société mise en sommeil n’exerce plus d’activité, elle perd la qualité de redevable.

Toute société mise en veille est exemptée de la déclaration et du paiement de la taxe sur la valeur ajoutée.

En matière de taxe sur la valeur ajoutée (TVA), comme la société mise en sommeil n’exerce plus d’activité, elle perd la qualité de redevable.

La déclaration de résultats, avec la mention Néant, compte également parmi les obligations fiscales à remplir par le représentant légal de l’entreprise en veille.

S’agissant de la contribution foncière des entreprises (CFE), la société bénéficie d’une exonération au bout de 12 mois d’inactivité.

La mise en sommeil est considérée comme une cessation d’activité au bout d’un an. Durant cette période, la société restera imposable à la CFE.

Au niveau fiscal, la société restera redevable de la cotisation foncière des entreprises (CFE) durant les 12 premiers mois de la suspension d'activité. En effet, la cessation d'activité, et donc l'exonération de la CFE, sera prise en compte qu'au bout de 12 mois consécutifs.

Bien que la société ne dispose d'aucune recette et d'aucun chiffre d'affaires durant sa mise en sommeil, une déclaration d'impôt sur les bénéfices devra tout de même être réalisée avec la mention "néant"

Concernant la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA), la société mise en sommeil est dispensée de déclarer et de payer de la TVA durant cette période.

La société mise en sommeil est également dispensée de déclarer et de payer la contribution économique territoriale.

Remarque : si la radiation est prononcée, le représentant légal de la société dispose d’un délai de six mois pour saisir le juge du registre pour remédier à cette situation.

Reprise d'activité ou dissolution

Lorsque le terme d’une mise en sommeil d’une SARL arrive, le dirigeant et les associés doivent prendre une décision :

Si la société reprend son activité, elle doit mettre fin à son état de sommeil. Elle doit accomplir les mêmes formalités auprès du greffe du tribunal de commerce.

Et quand le terme d’une mise en sommeil arrive, le représentant légal peut décider de dissoudre, de liquider et de radier l’entreprise du RM ou du RCS. Il a également le choix de reprendre son activité.

Soit pour faire état de sa reprise d'activité et réactiver son entreprise. Cette formalité est payante.

Soit pour faire état de la dissolution ou de la cession de son entreprise afin de la radier. Cette formalité est également payante.

Pour réactiver la société, il faudra de nouveau effectuer une inscription modificative sur le Guichet unique.

La mise en sommeil prend fin de 2 manières : soit la société reprend son activité, soit elle est dissoute.

À la fin du délai de 2 ans, le dirigeant doit :

Soit réactiver la société
Soit cesser définitivement l'activité

Il doit déclarer son choix sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

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