Modèle de Procès-Verbal de Clôture de Liquidation de SARL : Guide Complet
La clôture des opérations de liquidation marque l'achèvement du processus de fermeture d'une société. Une dernière consultation des associés est nécessaire pour approuver les comptes de liquidation, répartir le solde et clôturer définitivement la liquidation. Un procès-verbal de liquidation doit être rédigé et signé à cette occasion.
Dans ce guide, nous explorerons les étapes essentielles de la rédaction d'un procès-verbal de clôture de liquidation pour une SARL, en fournissant des modèles et des informations clés pour vous aider dans cette démarche.
LIQUIDATION de ma société... Je risque quoi?
Les Étapes Préliminaires à la Clôture de la Liquidation
Après la dissolution, les associés (ou l'associé unique) désignent un liquidateur amiable. Ce dernier est chargé de vendre les actifs et de rembourser les passifs, à l'exception du capital social. Les associés doivent ensuite statuer sur le sort de ce capital.
La liquidation aboutit à un résultat, positif (boni) ou négatif (mali). Les associés (ou l'associé unique) doivent répartir cette somme. En cas de mali, les associés récupèrent un montant inférieur à leurs participations initiales au capital social. En cas de boni, les associés doivent décider des modalités d'attribution de cette somme.
Rédaction du Procès-Verbal de Liquidation
Le procès-verbal de liquidation ne présente généralement pas de complexité particulière. Les tâches les plus délicates consistent à établir les comptes définitifs de liquidation. Voici un modèle de PV de liquidation que vous pouvez personnaliser :
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Modèle de Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire
PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU [DATE]
Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale ordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le liquidateur amiable.
L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée - liquidateur amiable].
Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].
Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.
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Le président dépose sur le bureau les documents suivants :
- Le rapport du liquidateur amiable
- Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée
- Les comptes définitifs de liquidation
- La feuille de présence [Le cas échéant]
Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.
Il déclare que l’assemblée est valablement constituée et qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise.
Enfin, le président rappelle que l’assemblée est réunie afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Approbation des comptes de liquidation
- Répartition du solde de liquidation
- Constatation de la clôture des opérations de liquidation
- Pouvoir en vue d’accomplir les formalités
Le président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.
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Première Résolution - Approbation des Comptes de Liquidation
PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES DE LIQUIDATION
L’assemblée générale décide, après avoir entendu lecture du rapport du liquidateur amiable, d’approuver les opérations de liquidation, le rapport du liquidateur ainsi que les comptes définitifs de liquidation qui en résultent, faisant ressortir un solde [« Négatif » ou « Positif »] de [Montant du solde] euros.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].
Deuxième Résolution - Répartition du Solde de Liquidation
DEUXIEME RESOLUTION - REPARTITION DU SOLDE DE LIQUIDATION
L’assemblée générale décide de répartir le solde [« Négatif » ou « Positif »] de liquidation s’élevant à [Montant du solde] de la façon suivante : [« attribution d’une somme de [Montant réparti] à chaque [« part sociale » ou « action »] » en cas de boni ou « répartition du solde entre les associés au prorata de leurs apports respectifs, étant précisé ici que le solde est insuffisant pour rembourser la totalité du capital social » en cas de mali].
Troisième Résolution - Clôture Définitive des Opérations de Liquidation
TROISIEME RESOLUTION - CLOTURE DEFINITIVE DES OPERATIONS DE LIQUIDATION
L’assemblée générale donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat. Elle constate la fin des opérations de liquidation et prononce la clôture définitive de la liquidation.
Textes des résolutions
Première résolution - Approbation du compte définitif de liquidation
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur sur l’ensemble des opérations de liquidation et sur le compte définitif de liquidation qui en résulte, approuve ledit rapport ainsi que le compte définitif de liquidation arrêté au .....(date) tel qu’il est présenté, faisant ressortir un solde .....(positif ou négatif) de .....(montant) euros.
Cette résolution est adoptée à .....(l’unanimité ou la majorité).
Deuxième résolution - Répartition du solde de liquidation
- Si le compte de liquidation fait ressortir un solde positif, la résolution suivante sera insérée :
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur sur l’ensemble des opérations de liquidation et sur le compte définitif de liquidation qui en résulte, décide de répartir le solde positif de liquidation s’élevant à .....(montant) euros, par l’attribution d’une somme nette de .....(montant) euros à chaque part sociale.
En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au liquidateur pour procéder à cette répartition entre les associés qui devra être effectuée au plus tard le .....(date).
- Si le compte de liquidation fait ressortir un solde négatif, la résolution suivante sera insérée :
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur sur l’ensemble des opérations de liquidation et sur le compte définitif de liquidation qui en résulte et compte tenu de ce que le compte de liquidation fait ressortir un solde négatif de .....(montant) euros, décide qu’aucun remboursement des parts sociales n’est effectué et aucun partage réalisé.
.....(prénom et nom ou dénomination sociale de l’associé) accepte expressément l’imputation à due concurrence d’une quote-part du solde négatif du compte de liquidation, à savoir la somme de .....(montant) euros, sur le compte courant ouvert à son nom dans les livres de la société d’un montant de .....(montant) euros.
Cette résolution est adoptée à .....(l’unanimité ou la majorité)
Troisième résolution - Clôture définitive de la liquidation
En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises :
- donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat ; et
- constate la clôture définitive de la liquidation de la société dont la personnalité morale, qui avait subsisté pour les besoins de la liquidation, cesse d’exister à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à .....(l’unanimité ou la majorité).
Quatrième résolution - Pouvoirs pour formalités
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par la loi.
Cette résolution est adoptée à .....(l’unanimité ou la majorité).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à .
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé pour servir et valoir ce que de droit.
Obligations Fiscales et Sociales Post-Liquidation
La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et des organismes sociaux. Voici les principales déclarations à effectuer :
Déclarations Fiscales
- Déclaration des résultats : Établie par le liquidateur dans les 60 jours suivant la date de cessation d'activité.
- Déclaration et paiement de la TVA : Télétransmission en mode EDI ou EFI d'une dernière déclaration de TVA (CA3 pour le régime réel normal, dans les 30 jours suivant la cessation).
- Taxe sur les salaires : Déclaration annuelle de liquidation et de régularisation (formulaire n° 2502) à transmettre en mode EDI ou EFI dans les 60 jours suivant la cessation, et au plus tard le 15 janvier de l'année suivante.
- Contribution économique territoriale (CET) :
- Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) : Pour les entreprises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 € HT. Déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs salariés (formulaire n°1330-SD-CVAE) et déclaration de liquidation et de régularisation (formulaire n°1329-DEF) en mode EDI ou EFI.
- Cotisation foncière des entreprises (CFE) : Due annuellement selon la situation au 1er janvier. Possibilité de demander une réduction au prorata du temps d'activité si la cessation a lieu en cours d'année. Exonération si le chiffre d'affaires ou les recettes n'excèdent pas 5 000 € sur une période de 12 mois.
Déclarations Sociales
- Déclaration sociale nominative (DSN) : Le dirigeant doit remplir une DSN avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité.
- Déclaration des revenus des indépendants : Le formulaire de déclaration des impôts en ligne (formulaire n°2042) comprend un volet « social » spécifique pour le calcul des cotisations et contributions sociales personnelles.
Modèle de Procès-Verbal de Décisions de l’Associé Unique d’une EURL
Dans le cadre de la liquidation d'une EURL, voici un modèle de procès-verbal de décisions de l'associé unique :
[Dénomination sociale de l’EURL]
Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité limitée (EURL)
Capital social : [Montant du capital] euros
Siège social : [Numéro et Rue] [Code postal] [Ville]
[Numéro d’immatriculation de l’EURL] RCS [Ville d’immatriculation]
PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE DU [DATE]
Le [Date], à [Heure], [Lieu],
[Prénom et Nom de l’associé unique] demeurant [Numéro et Rue], [Code postal] [Ville], associé unique de la Société [Dénomination sociale de l’EURL], représentée par [Prénom et Nom du liquidateur de l’EURL], [Qualité].
A pris les décisions relatives à l’ordre du jour suivant :
- Approbation des comptes de liquidation
- Répartition du solde de liquidation
- Clôture définitive des opérations de liquidation
Première décision : Approbation des comptes de liquidation
L’associé unique, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, approuve les opérations de liquidation ainsi que les comptes définitifs qui en résultent, faisant ressortir un solde [« Négatif » en cas de mali ou « Positif » en cas de boni] de [Montant du solde] euros.
Deuxième décision : Répartition du solde de liquidation
L’associé unique décide de répartir le solde [« Négatif » ou « Positif »] de liquidation s’élevant à [Montant du solde] de la façon suivante :
- Attribution au profit de l’associé unique [s’il s’agit d’un boni].
- Remboursement partiel des titres souscrits à hauteur de [Montant remboursé] euros [s’il s’agit d’un mali].
Troisième décision : Clôture définitive de la liquidation
L’associé unique donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat. Il constate la fin des opérations de liquidation et prononce la clôture définitive de la liquidation.
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