Procès-Verbal de Dissolution de SARL : Guide Complet et Modèles Gratuits
Les associés qui décident de dissoudre une société à responsabilité limitée (SARL) doivent respecter un certain formalisme. Ils ont notamment l’obligation de consigner leur décision par écrit. Pour cela, il convient de rédiger un procès-verbal d’assemblée générale (ou de décision de l’associé unique). Ce document constitue l’un des justificatifs à communiquer au greffe du tribunal de commerce.
La rédaction d’un PV de dissolution n’est possible que lors d’une dissolution à l’amiable avec l’accord de tous les associés. Cette décision est prise lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Mentions Obligatoires du Procès-Verbal de Dissolution
Le PV de dissolution d’une SARL doit contenir impérativement plusieurs éléments. À défaut, de ces éléments, le PV peut ne pas avoir de valeur juridique. Le procès-verbal de dissolution doit contenir plusieurs mentions :
- La date de prise d’effet de la dissolution: Les associés doivent mentionner, dans le PV, leur souhait de dissoudre de façon anticipée la société. Dans cette partie du modèle de PV de dissolution ils sont obligés de mentionner la date à laquelle la dissolution prendra lieu, ce qui permettra ensuite de produire les effets juridiques.
- La désignation du liquidateur à l’amiable: Une fois la société est dissoute, les associés doivent procéder à la désignation d’un liquidateur amiable. Cette personne est nommée dans le PV de dissolution. Dans le texte du modèle de PV de dissolution, vous devez mentionner avec précision l’étendue des pouvoirs, des missions ainsi que la rémunération du liquidateur amiable désigné.
- Le pouvoir pour accomplir les formalités légales: Il convient de préciser l’organe qui prend la décision de dissoudre la société. En principe, il incombe à la collectivité des associés (ou à l’associé unique) d’effectuer les formalités consécutives à la dissolution anticipée. Toutefois, lorsqu’une tierce personne à la société se charge de les accomplir, un pouvoir doit lui être conféré.
Pour assurer au PV de dissolution une réelle valeur juridique, il faut également mentionner le nom et la qualité de chaque associé ainsi que sa signature.
Phases de la Dissolution
Une fois dissoute, la société entre immédiatement dans une période de liquidation amiable. Les mandataires sociaux (gérant ou président) sont immédiatement dessaisis de leurs mandats au profit d’une personne : le liquidateur amiable. Il est ainsi mis fin aux fonctions du [Gérant ou Président] à compter de [Date]. Cette personne doit être désignée et nommée dans le PV de dissolution.
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Attention à ne pas confondre dissolution et liquidation : la dissolution est la première étape vers la disparition de la société, et consiste en l'arrêt de toute activité. La procédure de liquidation quant à elle correspond aux étapes finales, comme le remboursement de toutes dettes.
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La première étape pour dissoudre votre SARL est de convoquer une Assemblée Générale des associés de votre SARL. Chaque personne morale ou physique disposant de parts du capital social doit participer à un vote menant ou non à la dissolution de la SARL.
Modèles Gratuits de Procès-Verbaux de Dissolution
Entreprises-et-droit met à votre disposition deux modèles gratuits de procès-verbaux de dissolution. Vous pouvez les copier-coller et adapter en fonction de votre situation. N’oubliez pas d’indiquer les mentions légales de votre société en haut de la première page.
Modèle de Procès-Verbal des Décisions de l’Associé Unique
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE DU [DATE]
Le [Date], à [Heures], [Nom et prénom de l’associé unique], associé unique de la société [Dénomination sociale] demeurant [Adresse de l’associé unique], [« gérant ou président » ou « après avoir pris connaissance du rapport du président/gérant »] a pris les décisions suivantes :
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- Dissolution anticipée et mise en liquidation amiable
- Nomination du liquidateur
- Pouvoir en vue d’accomplir les formalités
PREMIERE DECISION - DISSOLUTION ANTICIPEE ET LIQUIDATION AMIABLE
[Nom et prénom de l’associé unique], associé unique, [« après avoir pris connaissance du rapport du gérant/président » le cas échéant], décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation amiable à compter de [Date d’effet].
La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.
Pendant toute la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention » société en liquidation « .
Le liquidateur amiable représentera la société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les opérations de liquidation (c’est-à-dire réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés) et parvenir à la clôture de celle-ci.
Il est ainsi mis fin aux fonctions du [Gérant ou Président] à compter de [Date].
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Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur devra établir les comptes annuels ainsi qu’un rapport écrit rendant compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé. De plus, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, l’associé unique devra statuer sur les comptes annuels.
L’associé décide que le liquidateur aura droit, en contrepartie de l’exercice de ses fonctions, à une rémunération de [Rémunération octroyée].
Modèle de Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]
Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale extraordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le [Gérant ou Président].
L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée].
Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].
Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.
Le président constate que l’assemblée est valablement constituée et déclare qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise. Il rappelle l’ordre du jour (dissolution anticipée et mise en liquidation amiable, nomination d’un liquidateur amiable et pouvoir pour les formalités) et dépose sur le bureau les documents suivants :
- Le rapport du [Gérant ou président]
- Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée
- La feuille de présence [Le cas échéant]
Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.
Le président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION - DISSOLUTION ANTICIPEE ET LIQUIDATION AMIABLE
L’assemblée générale décide, après avoir entendu lecture du rapport du [Gérant ou président], de la dissolution anticipée de la société ainsi que sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour [Ou, le cas échéant, date d’effet].
La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.
Pendant toute la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention » société en liquidation « . Cette mention ainsi que le nom du liquidateur figureront sur tous les documents et actes destinés au tiers.
Le siège social de la liquidation est fixé à [Adresse de correspondance pour la liquidation].
Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].
DEUXIEME RESOLUTION - NOMINATION DU LIQUIDATEUR AMIABLE
L’assemblée générale, sur proposition du [Président ou gérant], nomme en qualité de liquidateur et pour une durée de [Durée des fonctions ou « durée de la liquidation »], [Nom et prénom du liquidateur amiable] demeurant [Adresse du liquidateur amiable].
Il est ainsi mis fin aux fonctions du [Gérant ou Président] à compter de [Date]. Le liquidateur représentera la société au cours de la liquidation et disposera des pouvoirs les plus étendus pour mener à bien sa mission, c’est-à-dire réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés, sous réserve des dispositions prévues par le Code de commerce.
Le liquidateur convoquera les associés dans un délai de six mois afin de leur présenter un rapport sur la situation comptable de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer. Il est autorisé à continuer les affaires en cours pour les besoins de la liquidation exclusivement. Par ailleurs, il sera tenu de réunir les associés en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, dans les délais prévus par la Loi, les règlements ou les statuts, en vue d’approuver les comptes annuels.
L’assemblée générale décide que le liquidateur aura droit, en contrepartie de l’exercice de ses fonctions, à une rémunération de [Montant octroyé].
Procès-Verbal de Liquidation
Le processus de fermeture d’une société s’achève avec la clôture des opérations de liquidation. Une dernière consultation des associés doit avoir lieu, afin d’approuver les comptes de liquidation, de répartir le solde et de clôturer la liquidation. À cette occasion, un procès-verbal de liquidation doit être rédigé et signé.
Modèle de Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire (Liquidation)
PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU [DATE]
Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale ordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le liquidateur amiable.
L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée - liquidateur amiable].
Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].
Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.
Le président dépose sur le bureau les documents suivants :
- Le rapport du liquidateur amiable
- Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée
- Les comptes définitifs de liquidation
- La feuille de présence [Le cas échéant]
Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.
Il déclare que l’assemblée est valablement constituée et qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise. Enfin, le président rappelle que l’assemblée est réunie afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Approbation des comptes de liquidation
- Répartition du solde de liquidation
- Constatation de la clôture des opérations de liquidation
- Pouvoir en vue d’accomplir les formalités
Le président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES DE LIQUIDATION
L’assemblée générale décide, après avoir entendu lecture du rapport du liquidateur amiable, d’approuver les opérations de liquidation, le rapport du liquidateur ainsi que les comptes définitifs de liquidation qui en résultent, faisant ressortir un solde [« Négatif » ou « Positif »] de [Montant du solde] euros.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].
DEUXIEME RESOLUTION - REPARTITION DU SOLDE DE LIQUIDATION
L’assemblée générale décide de répartir le solde [« Négatif » ou « Positif »] de liquidation s’élevant à [Montant du solde] de la façon suivante : [« attribution d’une somme de [Montant réparti] à chaque [« part sociale » ou « action »] » en cas de boni ou « répartition du solde entre les associés au prorata de leurs apports respectifs, étant précisé ici que le solde est insuffisant pour rembourser la totalité du capital social » en cas de mali].
TROISIEME RESOLUTION - CLOTURE DEFINITIVE DES OPERATIONS DE LIQUIDATION
L’assemblée générale donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat. Elle constate la fin des opérations de liquidation et prononce la clôture définitive de la liquidation.
Troisième Décision - Clôture Définitive des Opérations de Liquidation (Associé Unique)
TROISIEME DECISION - CLOTURE DEFINITIVE DES OPERATIONS DE LIQUIDATION
L’associé unique donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat. Il constate la fin des opérations de liquidation et prononce la clôture définitive de la liquidation.
Attention, parfois, l’appui d’un professionnel reste indispensable.
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