Modification de la Dénomination Sociale d'une SARL : Formalités et Étapes Clés
Toute société peut changer de dénomination sociale à tout moment au cours de son existence. Toutefois, la dénomination sociale qu’elle porte, également appelée raison sociale, constitue une information importante. Elle figure, par ailleurs, dans ses statuts constitutifs. Ainsi, toute modification fait l’objet d’un formalisme assez important.
La dénomination sociale correspond au « nom de famille » de la société. La société peut également être identifiée par un nom commercial. Le nom commercial peut être similaire à la dénomination sociale mais ce n’est pas une obligation. Il faut mesurer les conséquences du changement de nom sur la clientèle, notamment si la société est déjà connue.
Le changement de dénomination sociale d’une société occasionne un certain formalisme : convocation d’une assemblée, modification des statuts, publication d’une annonce légale et dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce ou au CFE (aux fins de modification du RCS).
Comment bien choisir le nom de sa société ? 🤔 C'est quoi la dénomination sociale d'une entreprise ?
Pourquoi Changer de Dénomination Sociale ?
Le changement de nom peut être dû à une évolution des activités de la SARL. Parfois, il est lié à la mise en marché de nouveaux produits. Le gérant de la société décide d’adopter aussi une nouvelle dénomination pour mieux faire connaître l’entreprise sur le secteur dans lequel elle évolue.
Avant de changer le nom de la SARL, son gérant se doit de mesurer l’impact du changement sur la clientèle de la société. Elle aura à vérifier également auprès d’Infogreffe que le nouveau nom choisi est encore bien disponible. Cette démarche permet d’éviter des poursuites contre la SARL.
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En effet, elle peut être considérée comme un contrefacteur si jamais elle venait à utiliser une dénomination sociale déjà prise. À noter : vérifier si une dénomination sociale est similaire au nouveau nom trouvé est tout aussi important.
Procédure de Modification de la Dénomination Sociale
La décision de changer le nom d’une SARL entraîne une modification des statuts. En conséquence, il faut accomplir plusieurs démarches pour changer le nom d’une SARL : décider le changement de dénomination sociale, mettre à jour les statuts de la société, publier un avis de modification…
1. Décision en Assemblée Générale Extraordinaire
Le pouvoir de modifier la dénomination sociale d’une SARL est conféré à l’assemblée générale extraordinaire des associés. Dans une SARL, le changement de dénomination sociale est décidé par les associés réunis en assemblée générale.
Le gérant doit procéder à la convocation d’une assemblée afin d’acter le changement de nom et modifier en conséquence les statuts de la SARL. En cas de convocation d’assemblée générale, l’ancienne dénomination sociale devra apparaître également dans le procès-verbal dressé à l’issue de la réunion.
Précisons aussi qu’en cette circonstance, les règles de majorité applicables varient selon la date de la création de la SARL. Si elle a été créée avant le 4 août 2005, la décision est adoptée à la majorité par les associés représentant trois quarts des parts sociales.
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2. Mise à Jour des Statuts
À la suite de la décision par les associés de changer le nom de la SARL, il est nécessaire de mettre à jour les statuts. Le changement de dénomination sociale de la SARL implique la réalisation d’un nombre important de formalités. La modification statutaire en fait partie.
Qui peut se charger de la rédaction des statuts d’une société ? Si le fondateur de l’entreprise possède des compétences juridiques, il peut rédiger le document. Mais souvent, c’est un professionnel du droit qui se charge de la rédaction des statuts.
L’actionnaire ou l’associé doit les signer une fois qu’ils ont été bien rédigés. Dans certains cas, il a encore le choix de mandater une personne pour le faire à son nom.
3. Publication d'un Avis de Modification
Lorsque la dénomination sociale d’une société est modifiée, les tiers doivent en être avertis. Ainsi, un avis doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL) dans le délai d’un mois à compter de la date de l’acte constatant le changement de nom.
Les informations à mentionner dans l’avis de publicité sont édictées par la loi. L’avis doit faire l’objet d’une publication dans un support d’annonces légales du département du lieu du siège social.
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Bon à savoir : le prix de la formalité varie d’un support à l’autre. Il dépend également du nombre de caractères du texte.
4. Déclaration au Greffe
Le changement du nom d’une SARL est une modification qui doit faire l’objet d’une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Pour signaler le changement du nom de la SARL au greffe, il faut remplir une déclaration de modification d’une personne morale (M2).
Ce formulaire se remplit directement à l’écran, en ligne sur le site du guichet unique. Elle consiste à réunir les documents nécessaires à l’inscription modificative, un mois après la décision des associés de changer le nom de la SARL. De nombreux justificatifs forment le dossier de modification.
La demande d’inscription modificative est transmise au greffe compétent. Le dépôt s’effectue obligatoirement sur Internet, via le guichet unique géré par l’INPI (procedures.inpi.fr).
Dans le cadre de la procédure, le représentant légal de la SARL aura à établir un dossier comprenant différents documents :
- un formulaire M2 complété en trois exemplaires, accompagné d’un pouvoir en original si le gérant ne signe pas lui-même le formulaire,
- un exemplaire des statuts de la SARL mis à jour, daté et certifié conforme par le gérant,
- un exemplaire du procès-verbal d’assemblée actant le changement de nom de la société,
- l’attestation de parution de l’avis de publicité au journal d’annonces légales.
Coût de la Modification de la Dénomination Sociale
Les frais liés au changement de dénomination sociale ne sont pas les mêmes selon que la société est unipersonnelle et gérée par l’associé unique (EURL ou SASU) ou pluripersonnelle. En plus d’engendrer divers coûts, il entraîne la modification des statuts de l’entreprise ainsi que les nombreuses formalités qui viennent avec l’opération.
Il faut ajouter le coût de la publication d’un journal d’annonces légales. En effet, le prix varie en fonction du nombre de caractères que contient l’annonce légale (espaces inclus).
Autres Considérations
Nom Commercial et Enseigne Commerciale
Il est nécessaire de distinguer la dénomination sociale, le nom commercial et le nom d'enseigne qui sont 3 notions distinctes.
- Dénomination sociale / Raison sociale: La dénomination sociale est le nom de la société qui permet de l'identifier en tant que personne morale distincte des associés qui la composent. Si l'entreprise est une société civile, on parle alors de raison sociale.
- Nom commercial: Le nom commercial est le nom utilisé publiquement par l'entreprise pour exploiter son fonds de commerce ou son activité.
- Enseigne commerciale: L'enseigne commerciale permet d'identifier territorialement le local qui exploite le fonds de commerce, elle désigne un établissement de l'entreprise en particulier.
Vérification de la Disponibilité du Nom
Avant d'effectuer toute démarche de modification, il est impératif de vérifier la disponibilité du nom choisi, c'est-à-dire s'assurer qu'il n'est pas déjà utilisé par une entreprise ayant une activité proche ou similaire à la vôtre.
Pour vérifier la disponibilité du nom, il est possible de consulter gratuitement le site Annuaire des entreprises. Il est également conseillé d'effectuer une recherche d'antériorité sur le site de l'Inpi pour vérifier que le nom envisagé ne bénéficie d'aucune protection (dépôt de marque).
Modèle de Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Il convient notamment de rédiger un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire. Ce document comprend certaines mentions obligatoires, présentées ici. Un modèle de PV de changement de raison sociale d’entreprise est fourni à titre indicatif et gratuit.
Un procès-verbal de changement de dénomination sociale présente peu de mentions obligatoires en pratique. Comme indiqué ci-dessus, la principale information à inscrire dans le PV est le nouveau nom de la société.
Il convient également d’indiquer la date à laquelle le changement de raison sociale produit des effets, sur le plan juridique. Le PV doit également indiquer le numéro de l’article des statuts qui sera modifié.
Une fois le changement de nom acté et le PV rédigé et signé, la société doit effectuer plusieurs démarches pour déclarer sa nouvelle identité. Pour cela, elle doit constituer un dossier et l’envoyer au centre de formalité des entreprises (CFE).
Le procès-verbal fait partie des justificatifs réclamés par le greffe du tribunal de commerce, afin de délivrer un nouvel extrait Kbis.
Par mesure de clarté, nous vous proposons ci-dessous un modèle de PV pour les sociétés à associé unique (SASU et EURL) et un autre pour les sociétés à plusieurs associés (SAS, SARL, SA, SNC…).
PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]
Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale extraordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le [Gérant ou Président].
L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée].
Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].
Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.
Le président constate que l’assemblée est valablement constituée et déclare qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise. Il rappelle l’ordre du jour (changement de la dénomination sociale et modification des statuts) et dépose sur le bureau les documents suivants : - Le rapport du [Gérant ou président]- Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée- La feuille de présence [Le cas échéant]
Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.
Le président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte.
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