Modification Gérant SARL : Formalités et Procédures

Le changement de gérant d’une SARL est un moment crucial dans la vie d’une société à responsabilité limitée. Tout au long de la vie d’une société, celle-ci est obligatoirement représentée par un gérant, peu importe la forme de l’entreprise, qu’il s’agisse d’une société à responsabilité limitée (SARL), d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ou d’une société par actions simplifiée (SAS). Véritable entité juridique, la société est une personne morale, avec ses propres responsabilités, droits et obligations.

Pour vous permettre d’y voir plus clair, faisons un état des lieux des circonstances qui peuvent justifier la mise en place d’un nouveau gérant, ainsi que les étapes à accomplir dans ce sens. Quelles sont les formalités à accomplir pour changer de dirigeant/président ? Comment entreprendre la nomination du nouveau gérant ?

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Raisons du Changement de Gérant

Il y a plusieurs raisons de mettre un terme au mandat du gérant (président, dirigeant) d’une société.

Démission : Un gérant peut souhaiter démissionner de ses fonctions, dans le cadre des conditions stipulées dans les statuts de la société.
Fin de mandat : Le changement d’un dirigeant peut aussi intervenir à la fin de son mandat, puisque ce dernier peut avoir une date limite inscrite dans les statuts. Dans ce contexte, les associés peuvent décider de reconduire le mandat ou non, tout comme le gérant lui-même peut souhaiter renouveler son mandat ou non.
Décès : Les statuts peuvent prévoir les conséquences du décès du dirigeant de la SARL.
Révocation : La révocation du gérant de la SARL est votée par les associés. Le gérant qui fait l'objet de cette révocation peut participer au vote. Dans ce cas de figure, il est possible de demander au juge de révoquer le gérant.
Terme du mandat : Son mandat arrive à son terme. La durée des fonctions de gérant de SARL est librement fixée dans les statuts. À défaut de dispositions statutaires, il est désigné pour la durée de la société (article L223-18 du Code de commerce).

Procédure de Changement de Gérant

Dans le cas d’une EURL, c’est l’associé unique qui prend bien évidemment cette décision de changer de dirigeant, la société étant unipersonnelle. Pour une SARL ou une SAS, le cas est un peu plus compliqué, puisqu’il faut réunir l’ensemble des associés au sein d’une assemblée générale extraordinaire (AGE).

Le changement de gérant de société à responsabilité limitée (SARL) occasionne des formalités : convocation d’une assemblée générale, publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, constitution et dépôt d’un dossier au CFE ou au greffe du tribunal de commerce. En principe, une assemblée générale doit être réunie afin de procéder à la nomination d’un nouveau gérant pour la SARL.

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Dans le cas d’un changement de gérant de SARL, la réunion d’une AGE dépend donc de la mention de l’identité du gérant dans les statuts. À l’inverse, il arrive que les gérants soient simplement nommés dans un acte séparé.

Étapes Clés

Assemblée Générale : Tenir une assemblée d'associés nommant le nouveau gérant, et indiquant le gérant partant.
Publication d'un avis : Publier un avis de modification dans un support d'annonces légales. Cet avis doit notamment indiquer le nom du nouveau gérant et celui du gérant partant.
Formalités en ligne : Depuis le 1er janvier 2023, l’ensemble des formalités relatives aux entreprises doit être réalisé sur le site internet du Guichet unique.

Comme pour n’importe quelle modification importante au sein d’une entreprise, le changement d’un gérant exige le respect de formalités incontournables, que ce soit pour une SARL, une EURL ou une SAS. Comme lors de la création de l’entreprise, le changement du gérant d’une SAS, SARL, EURL ou autre, nécessite la publication d’une annonce légale.

Puis, le changement de gérance de SARL doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales, avant de transmettre le dossier de changement de gérant à l'administration. Il faut donc publier un avis de modification de dirigeant dans un journal d’annonces légales (JAL) ou sur un support habilité (SHAL). Le choix du journal d’annonces légales se portera sur un titre habilité à publier des avis légaux dans le département où se situe le siège social de la société dont le dirigeant va changer.

Dans le mois qui suit l’assemblée générale, un avis de nomination de gérant de SCI doit être publié dans un journal d’annonces légales. Puis, il est nécessaire de réaliser les démarches nécessaires sur le Guichet unique pour informer l'administration du changement de gérant de la SCI.

Dans le délai d’un mois, le changement de dirigeant de SAS doit être publié dans un journal d’annonces légales. Il est alors nécessaire de réaliser les démarches en ligne sur le site du Guichet unique pour déposer le dossier de changement de président de SAS.

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Une fois le nouveau dirigeant nommé, un avis de changement de gérant doit être publié dans un journal d'annonces légales (JAL).

Enfin, en tant que gérant vous pouvez être un associé c’est-à-dire que vous détenez des parts sociales dans la société. Attention : dans tous les cas, une SARL ne peut pas rester sans gérant.

Tous les documents doivent être déposés exclusivement en ligne sur la plateforme. Bon à savoir : Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de modification (dont le changement de gérant) doivent impérativement passer par ce guichet unique, remplaçant les anciens formulaires papier.

Si le dossier relatif au changement de gérant de SARL est incomplet, le guichet des formalités d’entreprise (guichet unique des formalités) vous indique les informations et pièces complémentaires nécessaires à l'instruction, que vous devrez transmettre par l’intermédiaire de la plateforme. Vous disposez alors d’un délai de 15 jours pour compléter votre dossier de changement de gérant de SARL.

Si votre dossier de changement de président ou directeur général de SAS est incomplet, le guichet des formalités d’entreprise (guichet unique des formalités) vous indique les informations et pièces complémentaires nécessaires à l'instruction, que vous devrez transmettre par l’intermédiaire de la plateforme. Vous disposez alors d’un délai de 15 jours pour compléter votre dossier de changement de président ou directeur général de SAS.

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Après le vote des associés, le gérant nommé doit accepter ses nouvelles fonctions de manière expresse ou tacite. L’acceptation peut se faire via une lettre dans laquelle il indique accepter les fonctions.

Si un greffe de tribunal de commerce est compétent, il se prononce au plus tard le 31 janvier 2025. Si un greffe de tribunal judiciaire est compétent, il se prononce au plus tard le 28 février 2025. Le dépôt des comptes annuels au format numérique peut être réalisé sur le site guichet unique mis en œuvre par l’INPI, ou au format papier en adressant votre dossier en un exemplaire au greffe du tribunal de commerce ou judiciaire du siège de la société.

Actes à produire en annexe au RCS : Un exemplaire de l'acte de la SARL décidant du changement de gérant, certifié conforme par le nouveau gérant (l'acte indiquera le nom de l'ancien gérant).

Pièces justificatives : Une attestation de parution de l'avis de modification dans un support d'annonces légales. S'il s'agit d'une activité réglementée, joindre le diplôme, l'agrément ou l'autorisation d'exercice délivrée par l'autorité de contrôle de ladite activité. Une copie de la pièce d'identité du nouveau gérant : copie du passeport ou de la carte nationale d'identité en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant.

Décision numéro [numéro] - Remplacement du gérantLa collectivité des associés décide de nommer en qualité de nouveau Gérant [Identification du nouveau gérant], demeurant [Adresse du nouveau gérant], pour une durée [Illimitée ou limitée]. Dans le même temps, l’associé unique prend acte de la démission de [Identification du gérant démissionnaire] de ses fonctions de gérant notifiée le [Date de notification de la démission] ou du décès de [Identification du gérant décédé] survenu le [Date du décès] ou du non-renouvellement du mandat de [Identification du gérant dont le mandat n’est pas renouvelé].[Identification du nouveau gérant] exercera ses fonctions dans le respect des lois en vigueur et des dispositions prévues par les statuts.

Les tiers doivent être avertis du changement de gérant d’une SARL. Un dossier complet doit être souscrit et envoyé au centre de formalités des entreprises (ou au greffe directement ou encore en ligne).

Une fois cette modification de dirigeant/président/gérant officielle, il convient d’informer les partenaires, les clients, les prestataires de ce changement pour qu’il se fasse le plus sereinement possible.

Si vous exercez une activité réglementée (débit de boissons, optique-lunetterie, transports...) : veillez à procéder à une modification de votre agrément ou autorisation auprès de l'organisme l'ayant délivré.

Implications du Changement de Gérant

Le changement de gérant au sein d’une SARL engendre des répercussions significatives tant sur le plan fiscal que juridique. A noter : Le changement de gérant peut avoir des implications significatives tant sur le plan fiscal, que sur le plan juridique. Ces implications se traduisent en influençant la gestion, les responsabilités, les relations et la stratégie globale de l’entreprise.

Lorsqu’un nouveau gérant prend les rênes d’une entreprise, cela peut engendrer des répercussions sur la structure fiscale. Au niveau de la fiscalité personnelle, un impact considérable peut être exercé sur la manière dont les revenus sont imposés et sur les cotisations sociales en raison du changement de gérant. D’autre part, matière de fiscalité d’entreprise, le changement de gérant peut entraîner des ajustements dans la politique fiscale.

Les décisions prises sous sa direction ont le pouvoir d’engager la société. Parallèlement, la transition de gérance peut également impacter les contrats et engagements antérieurs de la société. Certains de ces accords peuvent nécessiter des ajustements pour concorder avec la vision du nouveau dirigeant.

De plus, le changement de gérant n’est pas un événement confiné aux frontières internes de l’entreprise. Il a des répercussions tangibles sur les relations avec les parties externes. Ces répercussions peuvent inclure les partenaires commerciaux, les fournisseurs, les clients et les institutions financières.

De plus, le changement de gérant n’entraîne pas la remise en cause des contrats signés par l’ancien gérant.

La SARL a un seul organe de direction contrairement à d’autres formes juridiques d’entreprises comme la SA qui peut avoir un conseil d’administration et un directoire. La procédure de changement de gérant diffère entre une SA et une SARL. Dans une SA, avec sa structure complexe de conseil d’administration, le processus implique souvent des étapes plus formelles.

Est-ce qu’un individu peut cumuler la fonction de gérant et de salarié de la SARL ? Le mandat social de gérant de SARL peut, dans certains cas, être cumulé avec un emploi salarié. Toutefois, certaines conditions de base relatives au poste occupé doivent être respectées. En effet, l’emploi doit être effectif, le salarié doit recevoir un salaire distinct de sa fonction de gérant, et doit avoir un lien de subordination avec les associés auxquels il doit rendre des comptes.

Responsabilités du Gérant de SARL

Les gérants de SARL sont responsables civilement envers la société, et envers les tiers si la faute commise peut leur être imputée personnellement et est séparable de leurs fonctions de gérant. Les gérants de SARL, du fait de leur qualité de dirigeant, sont visés par plusieurs dispositions du Code de commerce relatives à leur responsabilité pénale.

Coûts Associés au Changement de Gérant

Le changement de statuts d'une entreprise coûte en moyenne entre 300 € et 700 €, selon la nature de la modification et si vous êtes accompagné par un professionnel. Ainsi et en moyenne, le coût total se situe entre 300 et 600 euros, tout compris. Ce montant inclut les frais de publication de l’annonce légale (environ 120 € à 200 €), les frais de dépôt au greffe (autour de 192 € pour une SARL), ainsi que d’éventuels honoraires si vous faites appel à un expert-comptable, un avocat ou un prestataire en ligne.

Il faut ajouter le coût de la publication d’un journal d’annonces légales. En effet, le prix varie en fonction du nombre de caractères que contient l’annonce légale (espaces inclus).

Les frais liés au changement de gérant ne sont pas les mêmes selon que la SARL est unipersonnelle (EURL) et gérée par l’associé unique ou pluripersonnelle (SAS).

En revanche, il est possible de nommer un ou plusieurs directeurs généraux (délégués ou non). Vous n’avez pas encore rédigé le procès-verbal pour le changement de président ou directeur général de SAS ?

L’annonce légale de changement de président ou directeur général de SAS doit contenir plusieurs mentions. Vous avez déjà rédigé le procès-verbal d’assemblée mais vous n’avez pas encore rédigé votre avis de changement de président ou directeur général de SAS ?

Les frais de changement du président ou du directeur général de SAS ne sont pas les mêmes selon que la société est unipersonnelle (SASU) et présidée par l’associé unique ou pluripersonnelle (SAS). Il faut ajouter à ces frais le coût de la publication d’un journal d’annonces légales. En effet, le prix ne varie pas en fonction du journal choisi mais du nombre de caractères que contient l’annonce légale (espaces inclus).

Type de Frais	Montant Estimé
Frais de publication de l'annonce légale	120 € - 200 €
Frais de dépôt au greffe (SARL)	Environ 192 €
Honoraires (expert-comptable, avocat, etc.)	Variable

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité.

Maxime Wagner est diplômé de Centrale Lille et d'un MBA à l'ESSEC. Il démarre sa carrière dans la distribution, où il s'intéresse aux méthodes de management et d'organisation ainsi qu'aux problématiques d'innovation. Fin 2012, il quitte Carrefour et lance, avec Philippe, Captain Contrat.

Si vous rencontrez des obstacles pour modifier les statuts de votre SARL ou si vous préférez déléguer cette tâche, nous vous recommandons de faire appel aux services de LegalPlace.

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