Monter une SARL Seul : Conditions et Démarches

Créer une SARL seul revient à créer une société à responsabilité limitée unipersonnelle, plus communément appelée EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Cette forme juridique permet à un entrepreneur de lancer son activité en bénéficiant de la structure et de la protection d'une société.

Qu'est-ce qu'une SARL Unipersonnelle (EURL) ?

L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société à responsabilité limitée (SARL) constituée d'un seul associé. Dans la pratique, on la connaît plutôt sous le sigle EURL : entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. L’associé peut être une personne physique ou une personne morale (une société ou une association). L'EURL peut être constituée, dès l'origine, par une seule personne. Elle peut aussi résulter de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales d'une SARL à l'occasion du retrait ou du décès d'un associé.

Toute personne (y compris un mineur non émancipé sous réserve de l’autorisation donnée par ses représentants légaux) peut constituer une EURL. Ce type de structure est donc soumis aux mêmes règles qu'une SARL classique, exception faite des aménagements rendus nécessaires par la présence d'un unique associé.

L’EURL peut exercer une activité commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Comme toute société commerciale, l'EURL est inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au registre national des entreprises (RNE).

Les Conditions de Création d'une SARL Unipersonnelle

Plusieurs conditions doivent être remplies pour créer une SARL unipersonnelle :

1. L'Associé Unique

En parlant de l’associé, un seul associé détient toutes les parts sociales composant la totalité du capital social de la société. L’associé peut être une personne physique ou une personne morale.

2. Le Capital Social

Pour créer une EURL, l'associé unique doit constituer un capital social. Dans la pratique, l’associé unique est libre pour la fixation du montant du capital social de la société car il n’y pas de limite minimum pour le capital social. Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société. Attention ! Si le montant du capital social de départ n'est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant pourrait être engagée.

Le capital social peut être constitué d’apports en numéraire (en argent) ou en nature (véhicule, matériel, marque, brevet, etc.). Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :

Au moins 20 % des apports lors de la création de la société.
Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de l'Eurl.

Au minimum un cinquième des apports en numéraire doivent être libérés au moment de la création ou constitution de la société.

Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété au profit de la société. Il peut s'agir d'un bien matériel (véhicule, matériel informatique, etc.) ou d'un bien immatériel (marque, brevet, etc.).

Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

Un apport en nature a une valeur supérieure à 30 000 €
Et la valeur totale des apports en nature représente plus de la moitié du capital social.

Le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique.

En contrepartie de son apport, l'associé unique peut percevoir une part des bénéfices de la société (appelés dividendes ).

3. La Rédaction des Statuts

La rédaction d’un ou des statuts est une condition pour créer une société à responsabilité limitée unipersonnelle. La rédaction des statuts est une étape incontournable lors de la création de votre entreprise. Il est essentiel que les statuts incluent plusieurs clauses impératives auxquelles l'associé doit prêter une attention particulière. Ensuite les clauses concernant le fonctionnement de la société doivent aussi être inscris dans le statut. Après l’évaluation des apports, finaliser la rédaction du statut et il ne faut pas oublier de signer le statut.

Pour la création d'une EURL dont l’associé unique est également le gérant, il existe un modèle de statuts d’EURL établi par le décret n° 2008-1419 du 19 décembre 2008.

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Il ne faut pas oublier que le statut est toujours obligatoire pour la création d’une société.

4. Le Siège Social

Un siège social est une des conditions pour créer un SARL seul. Le siège social de la société peut être au domicile du gérant même si c’est l’associé unique qui est le gérant.

5. Publication d'un Avis de Constitution

Faire la publication de l’avis de constitution de la société SARL unipersonnelle dans un journal d’annonces légales dans le département dans lequel se situe le siège social.

Fonctionnement et Gestion d'une EURL

L'EURL est dirigée par un gérant qui est obligatoirement une personne physique. Le gérant peut être l'associé unique de l'EURL ou un tiers à la société. Lorsque l'associé unique de l'EURL est une personne morale, la gérance est obligatoirement confiée à une personne physique.

Le plus souvent, l'associé unique est le gérant de l'EURL. Cependant, dans certains cas, la gérance est assurée par un tiers, c'est-à-dire une personne extérieure à la société.

Fiscalité de l'EURL

Pouvoirs du Gérant

Le gérant de l'EURL doit accomplir tout acte de gestion. Ainsi, il peut, au nom de l'EURL, signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles.

Les décisions qui sont contraires à l'intérêt de la société peuvent être qualifiées de faute de gestion (par exemple, absence de paiement des cotisations sociales, détournement de l'argent de l'entreprise). Elles engagent alors sa responsabilité.

Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :

Emprunts auprès de l'EURL
Se faire consentir par l'EURL un découvert en compte courant
Se faire cautionner par l'EURL ses engagements personnels envers les tiers : l'EURL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements personnels du gérant envers les tiers.

Pouvoirs de l'Associé Unique

Les règles concernant les décisions prises par l'associé unique sont différentes selon qu'il assure ou non la gérance de la société.

Associé Unique et Gérant

L’associé unique cumule les pouvoirs de représentant légal et ceux qui lui sont attribués en tant qu’associé. Il a les mêmes pouvoirs que les associés d'une SARL . Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social, du changement de dénomination sociale de la société, de l'augmentation de capital social. Toutes ses décisions doivent être consignées dans un registre.

L’associé unique est dispensé de se convoquer lui-même à une assemblée. Il n'y a pas de règle à appliquer en matière de vote, de quorum et de feuille de présence. En revanche, les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre tenu au siège social de la société.

Il doit établir un inventaire (qui recense l'actif et le passif de l'entreprise), les comptes annuels et un rapport de gestion (sauf en cas de dispense).

L'associé unique qui assure la gérance est dispensé d'établir un rapport de gestion lorsque l'EURL ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social, 2 des 3 seuils suivants :

6 millions € de total du bilan
12 millions € de chiffre d'affaires hors taxes
50 salariés permanents employés au cours de l'exercice

Le dépôt au greffe du tribunal de commerce des comptes annuels et de l’inventaire dans les 6 mois de la clôture de l’exercice reste obligatoire.

Associé Unique Uniquement

L’associé unique d'une EURL a les mêmes droits que les associés d'une SARL. Ces droits sont les suivants :

Droit d’information : l'associé unique dispose d'un droit de communication de l'inventaire, des comptes annuels et du rapport de gestion (s'il existe) établis par le gérant.
Droits financiers : étant le seul associé, il a droit à l’intégralité des dividendes distribués. C’est également lui qui décide du montant de la distribution. Les dividendes doivent être versés dans les 9 mois qui suivent la clôture de l’exercice.
Droit d’agir en justice. Il peut mettre en cause la responsabilité du gérant.

L'associé unique se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social, du changement de dénomination sociale de la société, de l'augmentation de capital social. Chaque décision est consignée sur un registre des décisions. Il doit également approuver les comptes annuels.

Les statuts de l'EURL peuvent imposer une autorisation de l'associé unique avant la conclusion d'actes importants par le gérant. C'est notamment le cas des achats et ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, des emprunts, hypothèques sur les immeubles appartenant à la société ou nantissements sur le fonds de commerce. L'autorisation de l'associé unique est consignée dans le registre des décisions tenu au siège social.

Régime Fiscal de l'EURL

Le régime fiscal de l'EURL est différent selon que l'associé unique est une personne physique ou une personne morale.

Associé Unique Personne Physique

Lorsque l'associé unique est une personne physique, il peut choisir d'imposer l'EURL à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

EURL Soumise à l'IR

Lorsque l'associé unique est une personne physique, l'EURL relève en principe du régime fiscal des sociétés de personnes. Cela signifie que les bénéfices réalisés par l'EURL sont imposés au niveau du foyer fiscal de l'associé à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC).

Lorsque l'EURL est soumise à l’IR et que l'associé unique est également gérant, elle peut opter pour le régime fiscal de la micro-entreprise (micro-BIC ou micro-BNC). Dans ce cas, le chiffre d’affaires annuel hors taxes ne doit pas dépasser les seuils suivants :

Pour les activités de commerce et d'hébergement : 188 700 €
Pour les activités de prestations de services et libérale 77 700 €

EURL Soumise à l'IS

L' EURL peut, sur option, choisir de se placer sous le régime fiscal de l’impôt sur les sociétés (IS) en s'adressant au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend l'EURL.

L'option peut être formulée de deux façons :

Dès la création de la société lors du dépôt des statuts de l'EURL
Avant la fin du 3e mois de l’exercice au titre duquel l’entreprise souhaite être soumise pour la première fois à l’IS.

Régime Social du Gérant de l'EURL

Le régime social du gérant de l'EURL est différent selon qu'il est ou non l'associé unique de l'EURL.

Gérant Également Associé

Dans la plupart des cas, le gérant est l'associé unique. Il a donc le statut de gérant majoritaire et est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). Il relève du régime de la sécurité sociale des indépendants.

Ses cotisations sociales sont calculées sur la base de la totalité du bénéfice de l'EURL si celle-ci est soumise à l'impôt sur le revenu (IR).

Si l'EURL a opté pour l'impôt sur les sociétés (IS), les cotisations sociales sont calculées sur la base de la rémunération nette (augmenté des dividendes éventuellement reçus et qui dépassent 10 %du capital de l'EURL) du gérant d'EURL.

Le gérant associé unique doit obligatoirement demander son affiliation à la sécurité sociale des indépendants.

Gérant Non Associé

Si le gérant perçoit une rémunération, il est affilié au régime général de la sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié.

Cession des Parts Sociales

L’associé unique peut transmettre ses parts sociales à ses héritiers ou à un tiers sans difficultés. Étant seul associé à bord, il n'a pas besoin d'obtenir l'agrément d'autres associés pour transmettre ses titres.

La cession de parts sociales doit respecter un certain formalisme qui est le suivant :

Acte sous signature privée ou acte notarié de cession de parts d'Eurl établi
Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale
Modification des statuts de l'EURL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises

La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale.

Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Exemple :

Vous êtes l'associé unique d'une EURL dont le capital est divisé en 200 parts sociales. Vous cédez 50 parts pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement que l'acquéreur doit payer est calculé de la manière suivante :

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