Les 6 Étapes Essentielles pour Créer une SARL

Comme nombre d’entrepreneur·ses, vous envisagez peut-être de créer une Société à Responsabilité Limitée (SARL). Cette structure juridique remporte les suffrages des entrepreneur·ses qui apprécient son cadre sécurisant. Mais créer une SARL implique de suivre un parcours balisé pour s’assurer de respecter les préconisations légales.

Alors, comment créer une SARL ? Quelles sont les formalités et démarches à accomplir ? Notre guide vous accompagne pour créer votre SARL sans stress, étape par étape.

1. Rédiger les Statuts d’une SARL

Rédiger des statuts est l’une des toutes premières étapes de création d'une entreprise. Pour créer une société, vos associé·es et vous devez tout d’abord rédiger et signer un contrat de société explicitant le fonctionnement de la SARL : c’est le rôle des statuts de la SARL. Les statuts doivent être obligatoirement rédigés par écrit, par un acte authentique ou par un acte sous seing privé.

C’est une étape essentielle pour le bon fonctionnement futur de votre société. De plus, en SARL, vous avez de nombreuses règles légales à respecter pour que vos statuts soient juridiquement valables. Les rédiger vous-même peut vous prendre de longues heures (voir journées) et vous courrez le risque de vous tromper si vous n’avez pas d'expertise en la matière. Bref, pour toutes ces raisons, se faire accompagner pour rédiger ses statuts est presque un passage obligé !

La rédaction des statuts est déterminante pour assurer le bon fonctionnement de votre entreprise. Elle n’est donc pas à prendre à la légère. Par ailleurs, en complément et pour limiter les risques de conflits internes, vous pouvez également rédiger un pacte d’associés de SARL. Pour vous accompagner, nous vous conseillons de faire appel à un professionnel de la création d’entreprise.

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Les statuts déclarent la constitution de la SARL et sont obligatoirement signés par tous les associés fondateurs de la SARL. Un exemplaire sur papier libre est remis à chacun.

Statuts de SARL : les mentions obligatoires

Les statuts doivent comprendre différentes mentions obligatoires :

• la forme juridique de votre entreprise : ici, une SARL ;
• la durée d’existence de votre SARL (la loi limite la vie des sociétés à 99 ans mais, n’ayez crainte, cette durée peut être prolongée une fois la date limite atteinte) ;
• la dénomination sociale de votre SARL c’est-à-dire son nom, ce dernier devra figurer sur les documents destinés aux tiers (factures notamment), précédé ou suivi de la mention « SARL » (par exemple : « SARL Dupond et Dupont » ou « Martin SARL ») ;
• l'adresse du siège social de votre SARL, c’est-à-dire le domicile de votre entreprise (il peut s’agir des locaux que vous louez, du domicile de l’un des gérants ou encore d’une société de domiciliation) ;
• l’objet social de votre SARL (il s’agit d’indiquer de manière à la fois précise mais suffisamment large, toutes les activités auxquelles va se consacrer votre SARL. Attention, ces activités doivent bien sûr être licites. Par ailleurs, certaines activités (assurances, capitalisation, épargne, laboratoire de biologie médicale, etc.) ne peuvent être exercées en SARL ;
• le montant du capital social alloué par les associés à la SARL (il doit être d’au moins 1 €) ;
• l’évaluation des apports en nature (immeuble, matériel, etc.) si nécessaire (l’évaluation des apports par un commissaire aux apports est obligatoire s’ils représentent plus de la moitié du capital social ou si un apport excède 30 000 €) ;
• les modalités de réalisation des éventuels apports en industrie (compétences, connaissances techniques, etc.) ;
• le nombre et la répartition des parts sociales entre les associé·es ;
• la libération des parts sociales ;
• la mention du dépôt des fonds.

Statut de SARL : les mentions complémentaires

Les statuts peuvent également comprendre des mentions complémentaires ajoutées par les associé·es selon leurs besoins.

Voici quelques exemples :

• la désignation du ou des gérants ou les conditions de relatives à sa nomination future ;
• l’étendue des pouvoirs du ou des gérant·es ;
• les règles relatives à la transmission des parts sociales ;
• les règles de majorité spécifiques pour l’adoption des décisions collectives ;
• les dispositions spécifiques relatives à la consultation des associés (possibilité de procéder à des consultations écrites par exemple) ;
• la répartition des bénéfices et du boni de liquidation, etc.

2. Nommer le, la ou les Gérant·e·s de la SARL

La deuxième étape indispensable pour créer une SARL est le dépôt du capital social auprès d’un dépositaire.

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Dans son fonctionnement quotidien, la SARL est dirigée par un·e ou plusieurs gérant·es.

Le, la ou les gérants de SARL disposent de pouvoirs étendus pour assurer la direction de la société. Ils peuvent réaliser tout acte de gestion dans l’intérêt de la société (même si leurs pouvoirs peuvent être limités dans les statuts).

Le, la ou les gérant·es de SARL peuvent être désigné·es parmi les associé·es (gérant associé) ou recruté·es en dehors (gérant non associé). Il doit être majeur ou mineur émancipé.

Seules les personnes physiques, c’est-à-dire les individus, peuvent être gérant·es de SARL. Une SARL ne peut pas être gérée par une société ou une association, par exemple, car il s’agit de personnes morales. Le, la ou les gérant·es sont nommé·es par les associé·es au moment de la création de la société ou par la suite.

La nomination d’un·e gérant·e est obligatoire. Il ou elle peut être nommé·e :

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• directement dans les statuts ;
• dans un acte postérieur séparé (en général, le procès-verbal d’une assemblée générale des associé·es).

La décision de nomination mentionne obligatoirement nom, prénom, adresse et qualité du gérant. La nomination s’effectue en pratique par décision collective lors de la constitution de la SARL ou de la vie sociale et, dans ce cas, elle résulte d'une décision d'assemblée prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.Les statuts déclarent la constitution de la SARL et sont obligatoirement signés par tous les associés fondateurs de la SARL. Un exemplaire sur papier libre est remis à chacun.

Si le gérant est nommé directement dans les statuts, il doit les signer en indiquant la mention suivante : « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

💡 Nommer le ou la gérant·e dans un acte séparé des statuts est recommandé pour pouvoir changer facilement de gérant au cours de la vie de la société et éviter de devoir modifier les statuts.

3. Rassembler les Apports et Effectuer le Dépôt du Capital

Lors de sa création, la SARL doit obligatoirement être dotée d’un capital social. Les associé·es créateurs doivent donc verser des sommes afin de lui permettre de disposer d’un patrimoine propre. Il n’y a pas de capital social minimum requis pour créer une SARL. Les associé·es décident librement du montant de capital qu’ils allouent à la SARL. Attention, ce montant doit cependant être en cohérence avec le projet porté par les associé·es. Fixer un capital trop bas peut être une erreur à ne pas faire lors de la création de la SARL.

En SARL, le montant du dépôt de capital est libre mais doit être constitué au minimum de 1€ symbolique. Le capital social comporte l’ensemble des biens et valeurs apportés par les associés au moment de la création (apports financiers, fonds de commerce, brevets…).

Le montant du capital de la SARL est inscrit dans les statuts de la société. Il doit par ailleurs être indiqué avec précision sur tous les documents édités par la société à l’intention de ses client·es ou de ses partenaires (factures, etc.). Il est possible de constituer une SARL à capital variable.

Le capital peut être constitué de différents types d'apports en SARL :

• des apports en nature (des biens) ;
• des apports en numéraire (de l'argent).

Les apports en industrie (compétences...) ne participent pas à la constitution du capital.

Les apports en nature effectués dans le cadre de la création de la société doivent être évalués par un commissaire aux apports.

Afin de créer une SARL les associé·es doivent doter leur future société d’un patrimoine propre. Pour cela, il leur faut procéder au dépôt de capital, c’est-à-dire au transfert de leurs apports en numéraire (sommes d’argent) sur un compte dédié, ouvert au nom de la société.

Pour effectuer le dépôt du capital de leur future SARL, les associé·es peuvent s’adresser à une banque ou à un notaire.

À la suite de ce virement, une attestation de dépôt des fonds est délivrée aux associés. Les fonds sont bloqués dans une banque, à la caisse des dépôts et consignations ou chez un notaire. La mention du dépôt des fonds doit figurer dans les statuts de la SARL.

À l’issue de leur dépôt de capital, les associé·es se voient délivrer une attestation de dépôt de capital qui leur est nécessaire pour obtenir l’immatriculation de leur SARL.

📢 Bon à savoir : lors de la création de la SARL, un minimum de 20% des apports doit être libéré.

Les règles relatives à la libération du capital de la SARL sont simples. Il sera effectué dans les 8 jours de leur réception.

Bon à savoir 💡Pour plus de flexibilité, la libération du capital en SARL peut être progressive. Les sommes attribuées par les associé·es au capital social de leur société peuvent être versées progressivement sur 5 ans. Lors du dépôt de capital initial, les associé·es de la SARL doivent cependant verser au moins 20 % du capital social fixé par les statuts.

En échange du dépôt des fonds sur un compte bancaire bloqué, le dépositaire vous remet une attestation de dépôt de fonds que vous devrez fournir lors de la procédure de création d‘entreprise. Cette attestation est obligatoire pour immatriculer votre entreprise.

4. Publier une Annonce dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)

Une fois les statuts signés, les associés doivent faire publier un avis de constitution de leur SARL dans un journal d’annonces légales de leur choix. Cette démarche peut être réalisée en ligne.

Il existe différents journaux d’annonces légales. Les associés doivent choisir un JAL habilité à publier des annonces légales dans le département de domiciliation de leur SARL en devenir.

La publication d’un avis de constitution de SARL est payante (tarif forfaitaire).

Pour créer une SARL, la troisième étape consiste à choisir un ou plusieurs gérants. 💡 Le saviez-vous ? Le gérant d’une SARL doit être nommé avant la publication dans un journal d’annonces légales.

Les associés doivent prévenir les tiers de l'immatriculation à venir de la SARL et de son activité.

Les associés reçoivent alors l'extrait Kbis de la SARL.

Vous pouvez le faire en ligne via un prestataire ou bien travailler directement avec le journal d’annonces légales (la création d'une SARL en ligne est d'ailleurs une option pouvant s'avérer très utile pour les entrepreneurs).

Généralement, l’annonce légale de création de la SARL est envoyée par fax à l’annonceur. Le journal publiera l’annonce dans le département où se situera le siège social de la SARL.

Que contient l’annonce légale ?

L’avis de constitution de la SARL doit notamment mentionner :

• la date de signature des statuts
• la forme sociale de la société (SARL) ;
• son nom (et son sigle si nécessaire) ;
• l’adresse du siège social ;
• le montant de son capital social (préciser si le capital social est variable) ;
• sa durée d’existence ;
• son objet social (activités exercées) ;
• l’identité et l’adresse du ou des gérants ;
• les coordonnées du commissaire aux comptes (s’il y a lieu) ;
• les coordonnées des ou de la personne(s) ayant le pouvoir d’engager la société envers les tiers (si nécessaire) ;
• le greffe du tribunal de commerce auprès duquel la SARL sera immatriculée.

À l’issue de la publication de l’avis de constitution dans un JAL, les associés obtiennent une attestation de parution au JAL ou une copie du journal qui leur sera demandée lors de la suite de leurs démarches.

Une fois que l’annonce légale a été publiée, les associés reçoivent une attestation de parution.

5. Déclarer les Bénéficiaires Effectifs de la SARL

La déclaration des bénéficiaires effectifs est une obligation légale depuis 2018. Vous devrez fournir ce document pour immatriculer votre SARL. Concrètement, elle a pour but de déclarer les personnes physiques en chair et en os exerçant un contrôle sur la société :

• les personnes qui possèdent directement ou indirectement plus de 25 % des droits de vote ou du capital ;
• ou, à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction, d’administration ou de gestion de la société ou sur l’assemblée générale des associés.

Si vous ne pouvez pas identifier une personne avec ces critères, le bénéficiaire effectif est le représentant légal de la SARL (autrement dit, le gérant).

Pour s’y soumettre, les associés peuvent utiliser le formulaire Cerfa M'BE « déclaration relative au(x) bénéficiaire(s) effectif(s) d’une société » et indiquer :

• les informations sur la société (nom, structure juridique…) ;
• l’identification du ou de(s) bénéficiaires(s) effectif(s) ;
• les modalités de contrôle sur la société.

👉 Vous pouvez remplir ce formulaire en ligne sur le site du guichet unique !

C’est une nouvelle formalité obligatoire à accomplir dans le cadre de la constitution d’une société depuis la loi Sapin 2 du 2 août 2017.

La déclaration du registre des bénéficiaires effectifs de la société (RBE) est obligatoire. Elle doit être transmise en même temps que le dossier de création.

6. Constituer un Dossier d’Immatriculation de la SARL

L’immatriculation de la SARL au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ou au Répertoire des Métiers (RM) est essentielle. Ces registres sont désormais rassemblés sous le nom de registre national des entreprises (RNE). Elle lui permet d’acquérir la personnalité juridique (personnalité morale) et donc d’exister réellement.

L'immatriculation de la SARL est la dernière étape de création d'une SARL. Si le dossier fourni sur le guichet unique est complet et sans erreurs, le greffe du tribunal de commerce peut procéder à l'immatriculation.

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