Comment obtenir les statuts mis à jour d'une EURL

En cours de vie sociale, les statuts d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) doivent être modifiés lorsque l’associé unique prend certaines décisions (transfert de siège social, modification de dénomination sociale, changement de gérant, etc.).

Par définition, toute décision qui affecte le contenu des statuts d’une EURL nécessite une mise à jour de ces derniers, et donc une modification. Dès que l’associé unique prend une décision importante, ayant pour effet de modifier les statuts de l’EURL, un écrit doit être rédigé. Il s’agit d’un procès-verbal. Ce dernier doit figurer dans un registre légal spécial appelé le registre des décisions de l’associé unique.

Quels événements nécessitent la modification des statuts ?

Les statuts contiennent des informations essentielles sur l’EURL, à savoir sa dénomination sociale, sa forme juridique, l’adresse de son siège social, son objet social, le montant de son capital social, sa durée (99 ans au maximum), le nom de son dirigeant… Quand l’une de ces informations change, les statuts sont modifiés en conséquence.

Le changement de dénomination sociale : dans ce cas, il convient de vérifier que le nouveau nom est disponible.
La modification de la forme juridique : transformation de l’EURL en SARL par exemple.
Le changement d’objet social (changement radical ou extension de l’activité). Notez que si les nouvelles activités entrent dans l’objet social tel qu’il est spécifié dans les statuts, une modification statutaire n’est pas nécessaire.
Le transfert de siège social.
L’augmentation ou la réduction du capital social, sauf si l’EURL est à capital variable.
Le changement de gérant si celui-ci est nommé par les statuts.
Prorogation de la durée de la société, cession de parts sociales, fusion avec une autre structure, etc.

Plus généralement, les statuts sont modifiés dans l’un des cas suivants : changement de dénomination sociale, modification de l'objet social, transfert de siège social, remplacement du dirigeant, changement de forme juridique, augmentation du capital social, réduction du capital social, prorogation de la durée de la société, cession de parts sociales, cession d’actions, fusion avec une autre structure.

Étapes à suivre pour obtenir les statuts mis à jour

La modification des statuts obéit à un formalisme juridique assez lourd. Il convient notamment de rédiger un procès-verbal, de rédiger de nouveaux statuts, de publier une annonce légale et de déposer un dossier sur le site du guichet unique.

1. Décider la modification des statuts

La décision de modifier les statuts revient à l’associé unique. Cette décision de l’associé unique est matérialisée par un procès-verbal et consignée dans le registre de décisions de l’associé unique. Ce dernier est préalablement coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce ou du tribunal d’instance, ou encore par le maire de la commune du siège social de l’EURL.

Il appartient au gérant de réaliser les formalités de modification des statuts. Il peut arriver en effet que l’associé unique et le gérant soient deux personnes différentes. Le gérant, qu’il soit ou non l’associé unique, ne peut pas décider lui-même une modification des statuts. Il peut toutefois prendre certaines décisions de gestion prévues par la loi, comme le transfert du siège social dans un même département ou un département limitrophe, mais cette décision ne devient effective qu’après ratification par l’associé unique. En l’absence de validation par celui-ci, la modification statutaire ne peut pas être réalisée.

La décision unilatérale de l’associé unique doit comporter les informations suivantes : identité de l’associé unique, décision adoptée, mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction. Cette décision doit être datée, signée et consignée dans le registre des décisions de l’associé unique.

2. Rédiger et mettre à jour les statuts

Il s’agit tout simplement de remplacer les clauses concernées par la modification. Concrètement, les anciennes mentions devenues obsolètes sont remplacées par les nouvelles. Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles. Par exemple, si l’associé unique décide de modifier l’objet social, l’article des statuts décrivant l’activité sera mis à jour pour refléter le nouvel objet social. Cette étape exige une vérification juridique stricte pour garantir que toutes les mentions obligatoires sont correctement incluses et en conformité avec la réglementation.

Le PV de décisions de l’associé unique doit contenir de nombreuses mentions obligatoires. C’est dans ce document que l’on retrouve notamment la nouvelle clause qui doit figurer dans les statuts.

Depuis le 1er janvier 2020, il n’est plus nécessaire d’enregistrer les nouveaux statuts au service des impôts. Le procès-verbal doit toutefois être enregistré au service des impôts dont dépend l’EURL si la modification des statuts est relative à une augmentation du capital social ou à une modification de la forme juridique.

3. Publier une annonce légale

La modification des statuts est une opération importante. Elle doit être portée à la connaissance de toute personne qui pourrait être intéressée. C’est pourquoi la loi impose la publication d’une annonce légale dans un support habilité à en diffuser (SHAL). L’annonce doit contenir certaines mentions obligatoires, comme l’identification de l’EURL (caractéristiques avant modification) et la nature de la modification, ainsi que sa date d’effet.

La publication de l’avis doit intervenir dans le mois suivant la date de décision de l’associé unique. En théorie, elle est obligatoire et doit être accomplie dans le mois qui suit la décision de l’associé unique dans un JAL situé dans le département du siège social de l’EURL. En pratique, la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales n’est obligatoire que si la modification concerne une clause qui a été mentionnée dans l’avis de création de l’EURL. En principe, il s’agit de : la dénomination sociale, l’objet social, l’adresse du siège social, le capital social, le gérant.

Dans ces cas, l’avis de modification doit mentionner les informations suivantes : la dénomination sociale ; la forme juridique de l’entreprise : EURL ; l’adresse du siège social ; le montant du capital social ; le numéro d’identification au RCS ; le greffe d’immatriculation ; les modifications survenues : mettre à côté des nouvelles mentions les anciennes.

Bon à savoir : dans le cas de transfert de siège social, si la nouvelle se situe dans le ressort d’un autre tribunal de commerce, deux avis de modification doivent être publiés. Ainsi, le premier sera publié dans un JAL du département de l’ancien siège et le deuxième devra être publié dans un JAL du nouveau département. Ce deuxième avis doit contenir le lieu d’immatriculation et le numéro RCS de l’EURL ainsi que le nouveau greffe où l’entreprise est immatriculée en raison de son changement de siège social.

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4. Déposer la demande d’inscription modificative au RCS (Guichet Unique)

Les modifications d’une EURL doivent être déclarées pour qu’elles soient intégrées dans le registre du commerce et des sociétés (RCS). Il faut, en effet, rappeler qu’une EURL est obligatoirement inscrite sur ce registre lors de sa constitution. Le RCS contient toutes les informations relatives aux sociétés.

En pratique, il convient de compléter le formulaire M2 intitulé « Déclaration de modification d’une entreprise - Personne morale ». Il correspond au Cerfa n° 11682. Le remplissage d’un M2 ne présente pas de difficulté particulière. Un formulaire M2 (ou M3 en cas de changement de gérant), dûment rempli et signé par le représentant légal de l’EURL, doit être joint au dossier.

Le dossier, qui comprend notamment un exemplaire des nouveaux statuts, le formulaire M2 complété, plusieurs justificatifs (dont l’attestation de parution d’annonce légale, un exemplaire du PV et un justificatif afférant à la modification) et un règlement, doit être envoyé par voie dématérialisée. Le dossier complet (procès-verbal, statuts mis à jour, attestation de parution, et justificatifs éventuels) doit être déposé auprès du Guichet unique dédié ou au greffe du tribunal de commerce compétent.

Ces démarches doivent être accomplies dans un délai d’un mois à compter de la décision de l’associé unique de modifier les statuts de l’EURL. Une fois validé, un nouvel extrait Kbis est délivré, reflétant les modifications. À l’issue du processus, le greffe du tribunal de commerce procède à l’inscription modificative de l’EURL au RCS.

Frais et recours à un prestataire

Une EURL qui procède à la modification de ses statuts peut rencontrer deux types de frais. Tout d’abord, les frais administratifs, qui résultent de l’accomplissement des formalités légales (obligatoires). Ils comprennent les frais de greffe et les frais de publication d’annonce légale. Leur montant varie selon la nature de la modification.

Les autres frais, que l’on peut qualifier de frais « facultatifs » ne concernent que les EURL qui choisissent de faire accompagner pour effectuer les démarches légales liées à la modification de leur statut. L’EURL peut se charger elle-même de procéder à la modification de ses statuts. Pour cela, les associés doivent conférer un pouvoir à la personne de leur choix.

En général, c’est le gérant de la société qui s’occupe de l’accomplissement des formalités légales. Toutefois, en pratique, cette solution suppose que l’intéressé dispose des connaissances requises. En cas de doute (et/ou en l’absence de temps à consacrer à cette tâche), la société peut déléguer ces travaux à un prestataire externe. C’est, dans ce cas, ce dernier qui s’occupera de l’accomplissement des formalités juridiques. L’étendue de sa mission va dépendre du contrat signé en les parties.

Il est possible de sous-traiter l’intégralité de la procédure, ou une partie seulement. Une fois encore, le coût à prévoir dépend du prestataire choisi ; par ordre croissant de coût : service juridique en ligne (quelques centaines d’euros), expert-comptable (un millier d’euros) et avocat (plus de deux mille euros). Côté coûts, il faut prévoir le tarif de publication de l’annonce légale (généralement compris entre 150 et 250 euros). S’ajoutent les frais de greffe pour l’enregistrement du dossier, ainsi que les honoraires d’un conseil, si vous faites appel à un professionnel pour sécuriser la procédure.

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Points de vigilance et erreurs fréquentes

Respecter le délai d’un mois à compter de la décision de modification des statuts pour la publication de l’annonce légale et la déclaration au Guichet unique.
Ne pas omettre les mentions obligatoires dans le procès-verbal et dans l’annonce légale.
Vérifier la disponibilité d’un changement de dénomination sociale avant modification.
Veiller à la conformité juridique des nouveaux statuts pour éviter erreurs et retards.
Éviter la rédaction incomplète ou erronée des statuts modifiés, le non-respect des règles de quorum et de majorité (lorsque pertinentes), l’absence de publication de l’annonce légale, ou le dépôt tardif du dossier au greffe.

Qui peut effectuer les démarches ?

L’EURL peut se charger elle-même de procéder à la modification de ses statuts. En général, c’est le gérant de la société qui s’occupe de l’accomplissement des formalités légales. En cas de doute ou de manque de temps, la société peut déléguer ces travaux à un prestataire externe. Easy Declare et autres prestataires jouent un rôle central dans l’accompagnement des entreprises, notamment lors de leurs transformations juridiques et stratégiques. Grâce à un réseau d’experts dédiés, ils guident pas à pas dans la compréhension des enjeux liés au changement de statut, la publication des annonces légales, et les formalités auprès du Guichet Unique.

Résumé des pièces à fournir pour obtenir les statuts mis à jour

Pièce	Description
Procès-verbal	Décision de l’associé unique constatée par écrit, datée et signée, consignée dans le registre des décisions.
Statuts mis à jour	Nouvelle version datée et signée, avec remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.
Formulaire M2 (ou M3)	Déclaration de modification (Cerfa n°11682 pour le M2).
Attestation de parution	Preuve de publication dans un journal d’annonces légales, si applicable.
Justificatifs	Justificatif d’occupation des locaux, pièce d’identité du nouveau gérant, etc., selon la nature de la modification.

Changer les statuts de sa société est une étape clé qui exige rigueur et anticipation. Que ce soit pour évoluer vers une forme juridique plus adaptée, modifier l’objet social, ou adapter la gouvernance, cette démarche engage la structure même de votre société. Respecter les étapes légales, de la décision de l’associé unique à la publication de l’annonce légale et au dépôt officiel, est indispensable pour sécuriser cette transition.

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