Procès-verbal d'Assemblée Générale en SARL : Rémunération du Gérant et Modèles
Après la création d’une SARL, les associés ont l’occasion de se réunir dans le cadre d’assemblées générales. Toute AG doit faire l’objet d’un PV d’assemblée générale en SARL.
Ce procès-verbal résume l’ensemble des débats et retranscrit par écrit le résultat des délibérations votées par les associés présents ou représentés. Le procès-verbal d’AG est le document écrit qui retranscrit le résumé du déroulement de l’assemblée générale de SARL.
L’AG annuelle, ou assemblée générale ordinaire (AGO), doit être obligatoirement tenue dans les 6 mois de la clôture de l’exercice : elle permet d’approuver les comptes sociaux et de voter l’affectation du résultat.
Comment rédiger le procès-verbal d’AG en SARL ? Quelle valeur pour cet acte sous seing privé ? A quelles conditions est-il possible de le modifier ? Son archivage et sa publication sont-ils obligatoires ?
Rédaction et Importance du Procès-Verbal d'AG en SARL
En pratique, il est d’usage de prendre des notes au cours du déroulement de l’AG pour n’oublier aucun point majeur évoqué pendant la séance - et éviter tout risque de contestation ultérieure.
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La loi impose à l’organe exécutif de la SARL de prendre en charge la rédaction des procès-verbaux d’assemblées générales. Lorsque l’AG est présidée par le gérant ou les co-gérants associés, il leur incombe de rédiger le PV. En tout état de cause, le gérant ou le président de séance peut déléguer son rôle de rédacteur à un tiers - secrétaire de séance.
Mentions Obligatoires du PV d'AG
Le PV doit mentionner :
- la date, le lieu,
- les associés présents,
- l’ordre du jour,
- les résolutions votées,
- les résultats des votes,
- et les signatures requises.
Plus précisément, le PV doit contenir :
- L’identité des associés présents ou représentés, avec mention de leur nombre de parts sociales respectif.
- Le texte de chaque résolution mise en délibération et le résultat détaillé - proportions des votes pour et des votes contre - du vote correspondant.
- Les signatures du gérant ou des co-gérants et du président de séance - lorsque le gérant ne préside pas l’assemblée générale - doivent obligatoirement figurer à la fin du document.
Modification et Conservation du Procès-Verbal
Toute modification doit être numérotée et paraphée par le signataire du PV.
Le procès-verbal sert de preuve en cas de litige. Il doit donc être rédigé et modifié conformément aux dispositions légales et statutaires.
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Les procès-verbaux des assemblées générales de la société à responsabilité limitée permettent de consigner par écrit les décisions prises par la collectivité des associés. Ils doivent être archivés dans le registre des délibérations de la SARL et conservés pour toute sa durée.
Approbation des Comptes et Affectation du Résultat
L’assemblée générale annuelle a pour objectif principal de faire approuver les comptes de la SARL, et de décider de l’affectation du résultat - mise en réserve, distribution des dividendes…
A compter de la tenue de l’AGO, le gérant a l’obligation de déposer les comptes sociaux auprès du greffe du tribunal de commerce compétent dans un délai de 1 mois, pour publication.
Le procès-verbal doit ensuite retranscrire succinctement le résumé des débats intervenus.
En EURL - Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, SARL à un associé unique - le dépôt des comptes sociaux au greffe du TC vaut approbation.
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Obligation et Conservation du PV d'AG
Oui, chaque assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) doit faire l’objet d’un procès-verbal consignant les décisions prises, signé par le gérant ou le président de séance.
Il doit être inscrit dans un registre spécial des assemblées et conservé au siège social de la société, à la disposition des associés.
Désignation et Rémunération du Gérant de SARL
La désignation du gérant d'une SARL s'effectue lors de la création de la société par le biais d'un acte de nomination. Dans le second cas, la décision doit être adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales mais les statuts de la SARL peuvent prévoir une majorité plus forte.
Le gérant d'une SARL doit être nommé avant de procéder à la publication dans un journal d'annonces légales de la création de la SARL.
Exemple de clause de nomination du gérant
SARL au capital de ... M. ... né le ... se sont réunis à l'issue de la signature des statuts de la société ... pour désigner d'un commun accord le premier gérant de la société, conformément aux dispositions de l'article ... Les soussignés nomment en qualité de gérant de la société M. ... demeurant à ... La rémunération du gérant est fixée selon les modalités suivantes ...
Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois. Les décisions sont alors prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Lors de la création de la SARL, les associés peuvent opter pour le régime de l’impôt sur le revenu. La rémunération du gérant associé est imposable au titre des bénéfices industriels et commerciaux (BIC).
La rémunération du gérant peut inclure des avantages en nature, comme la mise à disposition d'un véhicule de fonction ou d'un logement.
Rémunération du gérant de SARL
Rémunération du Gérant : Charges Sociales et Statut
Comme tout salarié, le gérant doit bénéficier d’une couverture sociale. Par conséquent, la rémunération du gérant de SARL et les charges sociales sont tout simplement insécables.
En tant que gérant majoritaire d’une SARL, vous bénéficierez de la protection du régime TNS (travailleurs non-salariés). Votre protection sera proportionnelle à vos cotisations sociales. En qualité de gérant majoritaire, vous ne versez pas de cotisations relatives aux accidents de travail et encore moins à l’allocation chômage. Par conséquent, vous ne bénéficierez pas des couvertures sociales y afférent.
Si vous percevez une rémunération dans le cadre du mandat de gérant minoritaire de SARL, vous avez le statut d’assimilé salarié.
Ce régime concerne le gérant majoritaire (détenant plus de 50% du capital). Il n'a pas de fiche de paie, et aucune distinction n'est à effectuer entre sa rémunération brute et nette. En effet, le gérant TNS est personnellement responsable du paiement de ses cotisations sociales.
Ce régime concerne le gérant minoritaire ou égalitaire (détenant 50% ou moins du capital) ainsi que le gérant non associé. Sa rémunération donne lieu à l'établissement d'une fiche de paie. Il perçoit un salaire net, après déduction des cotisations sociales de son salaire brut.
L'assemblée vote à la majorité des parts composant le capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés peuvent être convoqués une seconde fois.
| Caractéristique | Gérant Majoritaire (TNS) | Gérant Minoritaire ou Egalitaire (Assimilé Salarié) |
|---|---|---|
| Fiche de paie | Non | Oui |
| Responsabilité des cotisations | Personnelle | Déduction du salaire brut |
| Couverture sociale | Proportionnelle aux cotisations | Similaire à celle des salariés |
| Cotisations spécifiques | Pas de cotisations pour accidents de travail ou chômage | Cotisations complètes |
Rémunération du Gérant : Modalités et Abus
Il est donc fréquent que le gérant s’octroie une rémunération puis la fasse valider, en fin d’exercice, par les associés réunis lors d’une assemblée générale ordinaire. Ce procédé est totalement conforme à la loi.
OUI, quelle que soit la composition du capital social il n’existe pas de dérogation. Dans cette affaire, deux époux détenaient 100% du capital social d’une SARL. Monsieur percevait une rémunération au titre de ses fonctions de gérant, mais celle-ci n’avait jamais été matérialisée par une assemblée générale.
En tant que travailleur non salarié (T.N.S.), le gérant majoritaire doit payer des cotisations sociales. Ces cotisations sociales constituent une charge personnelle du gérant. Cependant, la société peut décider de les prendre en charge, et donc de les acquitter pour le compte du gérant.
Le gérant associé peut participer au vote portant sur sa rémunération (car, comme nous venons de le voir, il ne s’agit pas d’une convention réglementée). S’il détient la majorité des parts, dans les faits, il sera libre de fixer sa propre rémunération.
Pour que l’abus de majorité soit caractérisé, deux critères cumulatifs doivent être démontrés (Cass. Com.
La sanction de l’abus de majorité est la nullité de la décision d’octroi de la rémunération. Tel serait le cas de l’octroi d’une rémunération excédant les capacités financières de la société.
La sanction encourue est une peine d’emprisonnement de 5 ans et une amende de 375 000€ (Article L. 241-3 du Code de commerce).
Sachant qu’il est impossible d’échapper aux poursuites pour abus de biens sociaux en procédant à une régularisation ultérieure, c’est-à-dire en ratifiant a posteriori la rémunération ou en remboursant les sommes perçues. En effet, la jurisprudence considère que « la régularisation ultérieure de prélèvements illégaux n’enlève pas aux faits leur caractère délictueux » (Cass. Crim.
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