Modèle de Procès-Verbal de Constitution de SARL : Guide Complet

La rédaction d'un procès-verbal (PV) d'assemblée générale (AG) est une étape indispensable dans la gestion d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL). Ce document officiel permet de consigner et de certifier l’ensemble des décisions prises lors de l’assemblée générale, qu'elle soit ordinaire ou extraordinaire. Il atteste de tous les événements relatifs à la création, à la vie et à la dissolution de votre société.

Voici un guide complet et un modèle de PV d’AG en SARL pour vous aider à naviguer dans ce processus essentiel.

Éléments Obligatoires du PV d’AG en SARL

Plusieurs mentions sont obligatoires sur un PV d’AG en SARL :

• La forme juridique de la société
• La date de l’AG
• Le lieu de l’AG (il est possible d’organiser une visioconférence)
• L’identité de chaque membre présent (ou leur représentant) pour une SARL
• Le nombre de parts sociales de chaque membre présent pour une SARL
• L’ordre du jour
• Le résumé des discussions abordées
• Une conclusion

Selon les événements de l’assemblée générale, des informations supplémentaires peuvent être demandées :

• S’il y a un vote en SARL, vous devez détailler l’objet du vote, recenser le nombre de votes pour et de votes contre, ainsi que le résultat.
• En cas d’incident, un incident technique par exemple, il doit être mentionné sur le PV.
• Si des documents ont été présentés ou ont circulé lors de l'AG, il faut les ajouter en annexe du PV (convocation à l’AG, procuration, feuille d'émargement, comptes sociaux, rapports de gestion, bilans…).

Modèle de PV d’AG en SARL

Voici un modèle de PV d’AG en SARL que vous pouvez adapter à votre situation :

Lire aussi: SARL en France

Informations sur la Société

• Nom de la société (Dénomination sociale)
• Structure juridique de la Société (ici, SARL)
• Capital : Montant en euros
• Siège social : Numéro, rue, code postal et ville
• RCS: Numéro RCS et Ville

Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du [date]

• Le : Date
• À : Heure
• Lieu : Adresse

Les associés de la Société [Nom de la société] se sont réunis en Assemblée générale sur convocation faite par le ou la Président·e ou Gérant·e de la SARL adressée par lettre simple, lettre recommandée, lettre recommandée avec accusé de réception, ou courriel.

L’Assemblée générale est présidée par [Nom du ou de la Président·e de séance] (le ou la "Président·e de séance"), en sa qualité de Président·e ou Gérant·e.

Le ou la Président·e de Séance constate que les associé·es présent·es et représenté·es détiennent l’intégralité des droits de vote de la Société. En conséquence, l’Assemblée générale, réunissant le quorum requis par les dispositions légales et statutaires, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Ordre du Jour

Le ou la Président·e de Séance rappelle l’ordre du jour de la présente Assemblée (entrer les résolutions propres à votre assemblée générale, par exemple) :

• modification de l'objet social ;
• modification corrélative des statuts ;
• autres sujets à traiter lors de l’Assemblée générale ;
• questions diverses.

Reconnaissance des Documents

Les associé·es reconnaissent que les documents requis leur ont été préalablement communiqués, notamment :

Lire aussi: SARL : Le guide des démarches

• le texte des résolutions proposées ;
• autres documents joints.

Les associé·es reconnaissent la validité de la convocation et de la tenue de l’Assemblée.

Discussion Générale

La discussion générale est ensuite ouverte. Le ou la Président·e de séance fournit toutes précisions et explications complémentaires qui lui sont demandées. Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.

Résolutions

Première Résolution - Modification de l’objet social

L’assemblée des associé·es décide de modifier l’objet social de la Société, qui sera désormais (énoncé du nouvel objet social) en remplacement de l’ancien objet social (énoncé de l’ancien objet social), à compter du (date de prise d’effet de la modification).

Cette résolution est adoptée par l’assemblée des associé·es, à l'unanimité.

Lire aussi: SARL en Tunisie : les étapes de création expliquées

Deuxième Résolution - Modification corrélative des statuts de la SARL

En conséquence de la modification d’objet social objet de la décision ci-dessus, il est pris acte par l’assemblée des associé·es de modifier l’article relatif à l'objet social dans les statuts de la Société. Les autres dispositions des statuts demeurent inchangées.

Cette résolution est adoptée par l’assemblée des associé·es, à l'unanimité.

Troisième Résolution - Pouvoir

L’assemblée des associé·es donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi.

Cette résolution est adoptée par l’assemblée des associés, à l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Signatures

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui, après lecture, a été signé par l'ensemble des associé·es.

• Le ou la Président·e OU Le ou la Gérant·e associé·e
• Prénom et Nom du dirigeant
• Associé·e : Prénom et Nom de l’associé·e
• Associé·e : Prénom et Nom de l’associé·e
• Associé·e : Prénom et Nom de l’associé·e

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA)

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA) est en charge de l’approbation des comptes et de l’affectation du résultat (bénéfice ou perte). Cette assemblée doit se réunir dans les 6 mois après la clôture de l’exercice comptable. Le dirigeant (Président ou Gérant) doit convoquer les associés à cette assemblée dans le délai prévu par les statuts de l’entreprise/société.

L’approbation des comptes est la décision de l’affectation du résultat (bénéfice ou perte) par les associés. En cas de bénéfice, ils peuvent l’affecter en réserves (légale, statutaire ou autres réserves), en report à nouveau ou le distribuer aux associés au prorata de leur participation dans le capital social.

Dépôt des Documents au Greffe du Tribunal de Commerce

Différents documents sont à déposer au Greffe du Tribunal de commerce, notamment le rapport de gestion lorsque le dépôt est obligatoire.

À compter de la tenue de l’AGOA, les associés disposent d’un mois pour déposer les comptes au Greffe du Tribunal de commerce et de 2 mois si la formalité s’effectue en ligne. Depuis le 1er janvier 2023, vous pouvez déposer les comptes annuels en ligne sur le Guichet unique.

Confidentialité des Comptes Annuels

Les sociétés commerciales considérées comme des microentreprises peuvent demander que l’ensemble des comptes annuels qu’elles déposent au Greffe ne soient pas rendus publics. Toutefois, cette faculté n’est pas ouverte aux holdings.

Les sociétés commerciales considérées comme des petites entreprises peuvent demander quant à elles, que le compte de résultat qu’elles déposent au Greffe ne soit pas rendu public.

Sanctions en Cas de Non-Dépôt des Comptes

Une amende de 1 500 € est applicable en cas de non-dépôt des comptes annuels au Greffe. De plus, le Président du Tribunal de commerce peut prononcer une injonction sous astreinte de procéder au dépôt des comptes annuels.

Transfert de Siège Social

Lorsqu’une société transfère son siège social, elle doit accomplir des formalités juridiques. La décision des associés doit notamment figurer dans un écrit, appelé un procès-verbal de transfert de siège social. Ce document sera daté et signé par le représentant légal, ou par toutes les personnes présentes lors de l’assemblée.

Bien évidement, le procès-verbal doit mentionner l’adresse du nouveau siège social. Il peut s’agir d’un local possédé par la société ou loué par cette dernière. Il convient également de préciser la date à laquelle le changement de siège produit des effets ainsi que l’article des statuts de la société qui fera l’objet d’une modification (numéro).

Le transfert du siège social d’une société requiert l’accomplissement de formalités légales, et le procès-verbal constitue un justificatif réclamé par le greffe du tribunal de commerce afin de modifier son extrait Kbis. Elle peut le faire elle-même mais elle a également la possibilité de déléguer ces travaux à la personne de son choix. C’est pourquoi les PV de transfert de siège contiennent généralement un pouvoir.

Les SASU et les EURL ne comptent qu’un seul et unique associé. Par conséquent, les actes contiennent moins d’informations que ceux des sociétés réunissant plusieurs associés. Le PV de transfert de siège d’une SAS, SARL ou SA doit contenir des informations supplémentaires.

On ne parle pas de « décisions » mais de « résolutions ». Par ailleurs, ces dernières font l’objet d’un vote. Elles ne peuvent être adoptées que si elles respectent les majorités prévues dans la Loi ou dans les statuts.

Modèle de Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire (Transfert de Siège Social)

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]

Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale extraordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le [Gérant ou Président].

L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée].

Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].

Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.

Le président constate que l’assemblée est valablement constituée et déclare qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise. Il rappelle l’ordre du jour (transfert du siège social et modification des statuts) et dépose sur le bureau les documents suivants :

• Le rapport du [Gérant ou président]
• Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée
• La feuille de présence [Le cas échéant]

Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.

Le président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte.

balises: #Sarl

Articles populaires:

• Comment les hôpitaux sont-ils financés ?
• SARL : Capital Minimum
• Modalités de paiement de la TVA
• Partenariat micro-entreprises
• Carrières après Master Joint Droit et Finance