Constitution d'une SARL en Tunisie : Guide Complet

La Tunisie a entrepris des réformes significatives pour dynamiser la création d'entreprises et encourager les porteurs de nouveaux projets. La loi n°2016-71 du 30 Septembre 2016, portant loi de l’investissement, est au cœur de ce nouveau cadre législatif. Plusieurs décrets d'application complètent cette loi, notamment les décrets 2017-388, 2017-389 et 2017-390 du 9 Mars 2017.

Par ailleurs, la loi n°2017-8 du 14 février 2017 portant refonte du dispositif des avantages fiscaux a également été promulguée, venant renforcer l'attractivité du pays pour les investisseurs.

En Tunisie, les démarches pour la création d'une SARL peuvent parfois sembler complexes, notamment en raison du manque d'informations disponibles et de la lourdeur administrative. Cependant, des efforts ont été faits pour simplifier et accélérer le processus.

Comment créer une SARL en 2024 : étapes et formalités de création

Une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme d'entreprise très répandue en Tunisie. Le capital social minimum requis pour sa création est de 1000 DT, divisé en parts sociales supérieures ou égales à 5 DT. La SARL doit être constituée d'au moins deux associés et ne peut en compter plus de 50. L'un des principaux avantages de la SARL est que la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. L'immatriculation au Registre National des Entreprises (RNE) est obligatoire.

Dernièrement, la création d'une entreprise est devenue beaucoup plus simplifiée et demande moins de temps. D'ailleurs, il est possible d'effectuer toutes les démarches administratives dans un même lieu, celui de l'APII (Agence de Promotion de l'Industrie et de l'Innovation.

Lire aussi: SARL en France

Créer une entreprise à l’étranger est une aventure passionnante et enrichissante. La Tunisie, avec son climat d’affaires favorable et ses nombreuses opportunités, est une destination idéale pour les entrepreneurs. La Tunisie a mis en place plusieurs réformes économiques et juridiques pour attirer les investissements étrangers et encourager l'entrepreneuriat local. Depuis la révolution de 2011, le pays a fait des efforts significatifs pour améliorer son environnement des affaires.

Les Étapes Clés de la Constitution d'une SARL

Voici les étapes essentielles pour constituer une SARL en Tunisie :

Choix du nom de l'entreprise : Il est crucial de choisir un nom unique et conforme aux réglementations tunisiennes.
Rédaction des statuts : Les statuts sont les documents constitutifs de votre SARL.
Ouverture d'un compte bancaire : Vous devez ouvrir un compte bancaire au nom de la société et y déposer le capital social minimum, qui est de 1 000 dinars tunisiens pour une SARL.
Enregistrement fiscal : Votre entreprise doit être enregistrée auprès des services fiscaux pour obtenir un numéro d'identification fiscale.
Immatriculation au RNE : Une fois toutes ces étapes complétées, vous pouvez officiellement commencer vos activités.

En suivant ces étapes, vous serez bien placé pour lancer votre entreprise avec succès dans ce marché dynamique. Avec un environnement juridique et fiscal favorable, ainsi que des réformes continues pour encourager l'entrepreneuriat, la Tunisie offre de nombreuses opportunités pour les entrepreneurs ambitieux.

Documents Nécessaires

Pour constituer une SARL, vous aurez besoin des documents suivants :

5 copies de l’attestation de dépôt de déclaration à remplir depuis le site géré par l’API.
1 copie de la demande d’immatriculation au Registre national des entreprises à imprimer et remplir (en arabe et en français).
4 copies du rapport du commissaire aux comptes s’il existe un apport en nature au capital.

En ayant connaissance des documents nécessaires à la création de votre entreprise et de les préparer à l’avance, vous accélérez considérablement les démarches de création.

Lire aussi: SARL : Le guide des démarches

Après avoir déclarer l’existence de la SARL et obtenu la carte d’identification vous irez, non loin, dans le bureau du greffe du tribunal de première instance situé dans le même lieu. Vous y êtes presque vous devez maintenant procéder à la publication de l’avis de constitution dans le Journal Officielle de la République Tunisienne.

Le Cadre Juridique de la SARL en Tunisie

La SARL est une conception juridique du droit allemand (Gmbh) datant de 1892. En Tunisie, la SARL a été prévue à l’origine par le Code de Commerce promulgué par la loi n° 59-129 du 5 octobre 1959 et entré en vigueur le 1er janvier 1960. L’article 2 de la loi n° 2000-93 du 3 novembre 2000, portant promulgation du Code des Sociétés Commerciales a abrogé les articles 14 à 188 du code de commerce. Elle est notamment régie en droit tunisien par le Livre trois du code des sociétés commerciales (CSC).

La société à responsabilité limitée est constituée entre deux ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports (Article 90 CSC). La société à responsabilité limitée est constituée entre deux ou plusieurs personnes qui ne contribuent aux pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports. La société à responsabilité limitée peut ne comporter qu'un seul associé elle est dénommée « société unipersonnelle à responsabilité limitée » (Article 90 CSC). Le nombre des associés d'une S.A.R.L ne peut être supérieur à cinquante (Article 93 CSC).

Représentant en pratique la forme dominante, la SARL a connu un succès incontestable en Tunisie. Par ailleurs, la SARL emprunte aux sociétés de capitaux, la limitation de la responsabilité des associés à leurs apports.

Le Capital Social

Le capital de la société ne peut être inférieur à dix mille dinars. Le capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale dont le montant ne peut être inférieur à cinq dinars (Article 93 CSC). Toutes les parts sociales composant le capital social doivent avoir la même valeur nominale.

Le capital social ne peut être réduit au-dessous du minimum légal. En cas d'inobservation des dispositions sus - indiquées, tout intéressé peut demander au tribunal compétent la dissolution de la société. Le tribunal statue sur le fond en premier ressort, la régularisation a eu lieu.

Les Apports

Les apports constituent l’ensemble des biens affectés au capital social de la société. Ainsi sans apports il n’y a pas de société car les apports servent à atteindre l’objet social. L’obligation d’effectuer un apport apparaît dans l’article 6 du Code des Sociétés Commerciales qui dispose que «Chaque associé est débiteur de son apport à l'égard de la société ».

Dans la SARL, les apports doivent être intégralement libérés lors de la constitution de la société. La contrepartie de l’apport se traduit par l’attribution de droits sociaux (parts sociales). En principe les apports déterminent la vocation de chaque associé à participer aux bénéfices ou à contribuer aux pertes. Les apports dans une SARL peuvent être faits en numéraire ou en nature.

Apports en Numéraire

Il consiste au versement d’une somme d’argent à la société. Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés auprès d'un établissement financier (Article 98 CSC). Selon la jurisprudence française, les fonds déposés sont indisponibles.

Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter de la date du dépôt des fonds, tout apporteur pourra saisir le juge des référés afin d'obtenir l'autorisation de retirer le montant de ses apports.

Apports en Nature

C’est l’apport de biens ou valeurs autres que de l’argent. L’apport en nature peut être fait en toute propriété ou seulement en jouissance ou en usufruit. L'évaluation de l'apport en nature doit être faite par un commissaire aux apports qui doit être désigné à l'unanimité des associés, ou à défaut par ordonnance sur requête rendue par le président du tribunal de première instance dans le ressort duquel est situé le siège de la société (Article 100 CSC).

Les associés ne peuvent donc procéder à l’évaluation des apports qu’au vu d’un rapport établi par un commissaire aux apports. Le rapport de ce dernier doit être annexé aux statuts. Dans l’hypothèse où un commissaire aux apports n'a pas été désigné, les associés sont solidairement responsables à l'égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société (Article 100 CSC).

Autres Considérations Importantes

Forme juridique : Ne peuvent prendre la forme d'une société à responsabilité limitée les sociétés d'assurance, les banques et autres institutions financières, les établissements de crédit et d'une façon générale toute société à laquelle la loi impose de prendre une forme déterminée (Article 94 CSC).
Durée de la société : Les associés sont libres pour fixer la durée de leur société. Une seule limitation est prévue par l’article 8 du CDPF : La durée d'une société ne peut excéder quatre-vingt dix neuf ans.
Dénomination sociale : L’article 91 du Code des Sociétés Commerciales dispose « La société ne peut se faire désigner par une dénomination sociale identique à celle d'une société préexistante ou présentant avec celle-ci une ressemblance de nature à induire les tiers en erreur. Dans ce cas, chaque intéressé peut saisir le tribunal compétent afin de faire cesser cette ressemblance et ce sans préjudice de la réparation du dommage subi ».
Siège social : Le siège social a une importance dans plusieurs domaines : compétence judiciaire, domicile fiscal. Ainsi, le siège social doit être « réel » et correspondre au lieu où la société est effectivement dirigée.
Loi applicable : L’article 10 du CSC considère que les sociétés dont le siège social est situé sur le territoire tunisien sont soumises à la loi tunisienne.

Création d'une Société Import Export en Tunisie

Vous envisagez la création société import export tunisie ? La Tunisie bénéficie d’une position stratégique en Méditerranée, à proximité de l’Europe et de l’Afrique. Elle dispose d’accords commerciaux favorables, d’une infrastructure portuaire développée et de zones franches attractives.

Chaque projet de création société import export en Tunisie est unique. Nous commençons par une analyse approfondie de vos objectifs, de votre activité cible, de votre marché et de vos besoins logistiques et fiscaux. Le choix du statut juridique est une décision cruciale. Nous prenons en charge la rédaction des statuts juridiques, en conformité avec le Code des sociétés tunisien, ainsi que tous les documents nécessaires : procès-verbaux, formulaires légaux, liste des associés, nomination du gérant, etc.

Notre cabinet assure toutes les formalités de création d’entreprise en Tunisie : enregistrement fiscal, obtention des numéros d’identification, publication légale et dépôt du dossier auprès des administrations compétentes (API, RNE, CNSS, etc.). Cette étape consiste à ouvrir un compte bancaire bloqué au nom de la société en formation et y déposer le capital social exigé.

Une fois le dossier complet, nous procédons à l’immatriculation de votre entreprise auprès du Registre National des Entreprises (RNE), ce qui officialise la naissance juridique de votre société. Pour exercer légalement une activité d’import-export, il est indispensable d’être enregistré auprès des services douaniers tunisiens. Nous assurons l’obtention de votre code d’importateur/exportateur, document obligatoire pour réaliser des opérations commerciales transfrontalières.

Créer une entreprise dans l’import-export nécessite le respect de procédures précises et souvent complexes. Lancer une société import export en Tunisie nécessite bien plus qu’une simple immatriculation : c’est un véritable projet stratégique. Grâce à notre expertise en création société Tunisie, nous vous aidons à bâtir une structure adaptée aux exigences du commerce international.

Assistance et Accompagnement

Notre Cabinet vous assiste dans toutes ces étapes et vous délivre une société clés en mains. En tant que cabinet reconnu en expertise comptable et audit, nous ne nous contentons pas de vous aider à créer votre entreprise en Tunisie. Découvrez nos services d’assistance et de conseil en comptabilité !

La Société Anonyme (S.A)

Il est également possible de créer une société anonyme. Le principal avantage concernant cette forme juridique est la facilité à laquelle les actions sont cessibles. Ce type de société doit comporter au moins 7 actionnaires. Son capital social n’est pas obligatoirement libéré entièrement à la constitution, mais seulement un quart de l’apport en numéraire doit l’être à ce moment là. Le reste peut être libéré sur 5 ans.

La société anonyme doit obligatoirement désigner un commissaire aux comptes à la constitution de la société pour un mandat de 3 ans.

En conclusion, la création d'une SARL en Tunisie est un processus structuré mais accessible avec la bonne préparation et les bons conseils. En suivant ces étapes, vous serez bien placé pour lancer votre entreprise avec succès dans ce marché dynamique.

balises: #Sarl