Modèle de procès-verbal : constatation de la libération intégrale du capital social d’une EURL

Le capital social d’une société représente le patrimoine de départ constitué par les apports des associés. Chaque apport permet l’octroi des titres sociaux (parts sociales) et des droits qui y sont attachés (droits de vote, dividendes). Lors de la constitution d’une société, les associés peuvent décider de ne procéder qu’à une libération partielle des apports en numéraire, puis de libérer le solde ultérieurement. Cette pratique est fréquente en EURL et SARL et soumet la société et ses dirigeants à des règles précises en matière de dépôt, d’appel de fonds et de constatation formelle de la libération.

Pourquoi rédiger un procès-verbal de libération intégrale ?

La libération totale du capital social stabilise la situation financière de la société dès le premier jour de son existence ou au moment où le solde est versé. Le procès-verbal constatera officiellement la réception des sommes versées par l’associé unique et permettra la mise à jour des documents déposés au greffe (ex. : Kbis qui ne fera plus mention du solde restant à libérer une fois la libération constatée). Lorsque la libération intégrale intervient après immatriculation, l’absence de publicité légale n’est pas exigée si le montant nominal du capital n’est pas modifié, mais le dépôt d’un dossier au greffe via le guichet unique INPI comprenant le PV et une attestation bancaire de versement est obligatoire.

Cas pratique : EURL et règles applicables

Dans l'EURL, l'ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l'assemblée des associés dans les SARL appartient à l'associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n'y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social. À la création, l’associé unique peut choisir de ne verser qu'une partie du capital social. Les associés disposent de 5 ans pour libérer le capital restant à partir de la date d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Étapes formelles pour constater la libération intégrale

1. Décision de l’associé unique (ou réunion des associés pour SARL) constatant la libération du solde du capital social, retranscrite dans un procès-verbal.
2. Versement des fonds par l’associé depuis son compte personnel sur le compte bancaire au nom de la société. Les fonds devront être transférés par les associés depuis leur compte personnel vers le compte de l’entreprise. Vous devrez conserver un justificatif du virement (une capture d’écran peut convenir).
3. Obtention d’une attestation bancaire de versement (attestation de dépôt des fonds signée par le dépositaire si nécessaire).
4. Dépôt au greffe via le guichet unique INPI d’un dossier comprenant le procès-verbal constatant la libération et l’attestation bancaire de versement. Aucune formalité de publicité n’est à effectuer si le montant nominal du capital reste inchangé.
5. Mise à jour de l’extrait Kbis : une fois la libération intégrale réalisée et déclarée au greffe, le Kbis est mis à jour pour ne plus faire mention du solde restant à libérer.

Contenu essentiel d’un procès-verbal de constatation de libération intégrale

Le procès-verbal doit mentionner clairement :

• La date et le lieu de la décision.
• L’identification de la société (forme, dénomination, siège, RCS, capital social).
• L’identité de l’associé unique (ou des associés présents) et la répartition des parts sociales.
• Le montant initialement souscrit, le montant déjà libéré et le solde appelé.
• La décision constatant que le solde du capital social a été intégralement libéré et le montant total versé.
• La mention du versement sur le compte professionnel de la société et la référence de l’attestation bancaire.
• Le cas échéant, la mention que la libération n’entraîne pas de modification du capital social (si tel est le cas) et qu’aucune publicité légale n’est requise.
• La signature de l’associé unique ou du président/gérant ayant constaté la libération.

Modèle type (phrases issues du corpus)

« L’associé unique, après avoir pris connaissance des versements effectués sur le compte bancaire de la société et de l’attestation bancaire produite, constate la libération intégrale du capital social d’un montant de [montant] euros. Les fonds ont été transférés par l’associé depuis son compte personnel vers le compte de l’entreprise et un justificatif de virement est conservé. Il est décidé que le procès-verbal sera déposé au greffe du tribunal de commerce, accompagné de l’attestation bancaire de versement. »

Lire aussi: Qui soutient financièrement Libération ?

Apports en nature, apports en numéraire et commissaire aux apports

Les apports en nature doivent être libérés de manière intégrale au moment de la création de la société. L’apporteur doit transférer la propriété du bien à la société. Dans le cas où la valeur de ces apports serait supérieure à 30 000 euros ou à la moitié du montant total du capital social, la nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire. Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. L'absence de nomination d'un commissaire aux apports engage la responsabilité solidaire du gérant et des apporteurs pendant 5 ans à compter de la réalisation de l'opération.

Conséquences et risques en cas de défaut de libération

Le non-respect de l’obligation de procéder à l’appel de fonds (dans les sociétés où il est requis) ou de libérer le solde dans le délai légal peut engager la responsabilité civile du gérant. Le non-respect de cette formalité peut engager la responsabilité civile du gérant dans le cas où il n’aurait pas procédé à l’appel de fonds dans le délai de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société. Les associés peuvent demander au Président du tribunal de statuer sur une astreinte pour contraindre le gérant. En cas de défaut d’un associé à l’appel de fonds, le solde non libéré porte intérêt de plein droit au taux légal et, au-delà de 30 jours après une mise en demeure restée sans effet, l’actionnaire défaillant peut être déchu de son droit de vote, voir son droit aux dividendes suspendu et faire l’objet d’une vente forcée de ses parts non libérées.

Avantages et inconvénients de la libération partielle puis intégrale

Opter pour une libération partielle du capital social permet d’opter pour un capital social plus élevé que la somme dont disposent les associés à la constitution. Le fait de ne pas libérer intégralement le capital social à la création de l’entreprise permet d'ajouter des fonds au fur et à mesure des besoins de la société et de préserver la trésorerie personnelle des associés. Toutefois, la libération partielle prive temporairement la société de certains avantages fiscaux et opérationnels. Tant que le capital social n’est pas intégralement libéré, la société peut être privée de certains avantages (ex. : accès à un taux réduit d’IS dans le cas des sociétés éligibles). Le montant du capital social doit rester réaliste.

Formalités post-libération et coûts pratiques

Après l’établissement du procès-verbal constatant la libération, le dépôt au greffe est nécessaire. Le dossier à déposer au greffe du tribunal de commerce est composé du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire (ou décision de l’associé unique) ainsi que les statuts mis à jour si nécessaire et l’attestation bancaire. Aucune formalité de publicité n’est à effectuer si le montant nominal du capital reste inchangé. Les honoraires et coûts associés à certaines opérations (augmentation de capital, publicité légale, dépôt de dossier) peuvent varier : les honoraires par défaut de la procédure d’augmentation sont de l’ordre de 375 euros et le processus de soumission des documents peut coûter environ 200 euros selon les prestataires. Chaque modification de statuts doit être publiée sous la forme d'un avis légal dans un journal si la modification le requiert.

Points pratiques et conseils

• Conserver tous les justificatifs de versement (relevés bancaires, captures d’écran) pour justifier la libération en cas de contrôle.
• Vérifier si l’apport en nature nécessite la nomination d’un commissaire aux apports et, si oui, respecter les délais de communication du rapport aux associés.
• Si la société est soumise à l’IS et souhaite bénéficier du taux réduit, veiller à libérer intégralement le capital social dès que possible.
• Pour une EURL, formaliser la décision de l’associé unique dans le registre spécial et dresser le procès-verbal afin de procéder au dépôt au greffe.
• En cas de doute, solliciter l’assistance d’un professionnel (expert-comptable, avocat ou prestataire spécialisé) pour éviter les erreurs dans les formalités et le dépôt.

Tableau récapitulatif : actions, documents et délais

Rédiger un procès-verbal clair et complet facilite le dépôt au greffe et la mise à jour des registres officiels. La libération intégrale du capital social met fin aux mentions de « solde restant à libérer » sur l’extrait Kbis et rassure les partenaires commerciaux et bancaires quant à la solidité des fonds propres de la société.

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