Répartition des Parts Sociales dans une SARL à 3 Associés : Guide Complet

Lors de la création d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL), une étape cruciale consiste à répartir le capital social entre les associés fondateurs. Cette répartition, consignée dans les statuts de la société, détermine le poids des droits de chaque associé et doit être mûrement réfléchie.

Constitution du Capital Social et Répartition des Parts Sociales

Dans le cadre de la constitution d’une SARL, les associés vont devoir constituer un capital social par voie d’apports en numéraire et/ou d’apports en nature. Ce capital social sera ensuite divisé en un certain nombre de parts sociales qui seront réparties entre les associés. Le capital social d’une SARL doit être divisé en parts sociales égales devant être souscrites en totalité par les associés.

La répartition du capital social est une question qui doit être traitée durant la rédaction des statuts de la société. Il s’agit de la première étape, qui est un prérequis indispensable pour opérer une répartition. Cette répartition s’opère par l’intermédiaire des parts sociales créées à l’occasion de la constitution de la SARL.

Comme indiqué ci-dessous, la répartition des parts sociales entre les associés doit figurer dans les statuts de la SARL. Le Code de commerce précise que la répartition des parts sociales entre les associés doit être obligatoirement mentionnée dans les statuts de la SARL.

Comment Répartir le Capital Social ?

Avant de diviser le capital social de la société en parts sociales, il faut faire le point sur les pourcentages de détention souhaités par chaque associé de la société. Une fois que le montant du capital social est connu, les associés fondateurs décident sa division en parts sociales. Par exemple, dans une SARL, un capital social de 1 000 euros peut être divisé en 10 000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euros. Sinon, il est également envisageable de le diviser en 20 actions de 50 euros, ou en 100 parts sociales de 10 euros. Vous pouvez choisir librement le nombre de parts sociales que vous créez et leur valeur nominale.

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Une fois que les associés fondateurs se sont mis d’accord sur le nombre de parts sociales qui va composer le capital social de leur SARL, ils pourront décider de la répartition des titres entre eux. Durant cette étape, ceux sont les échanges et les négociations entre associés qui dicteront la répartition.

La répartition doit être cohérente au regard de la contribution de chaque associé dans le projet. Cette contribution ne doit pas être uniquement abordée d’un point de vue purement financier. En effet, le rôle de chaque associé et la valeur de sa participation dans le projet doivent être pris en compte. Logiquement, le total des droits répartis entre les associés doit être égal à 100 %. De plus, chaque associé doit avoir les moyens de réaliser les apports qu’il s’engage à effectuer en contrepartie des parts sociales auxquelles il souscrit.

Lorsque la répartition du capital social est décidée par les associés fondateurs de la SARL, il convient de rédiger la clause relative à ce sujet dans les statuts.

Nombre d’Associés et Répartition Équitable

La SARL (société à responsabilité limitée) peut être constituée à partir de 2 associés. En effet, s’il n’y a qu’un seul associé, il existe la SARL unipersonnelle appelée EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). Il est possible de faire entrer jusqu’à 100 associés dans une SARL.

La création d’une entreprise à deux associés ou plus pose la question de la répartition du capital social. Dans certains projets, la question ne se pose pas si un associé apporte plus de fonds que les autres au moment de la constitution de la société. Dans d’autres, il faut réfléchir à la participation de chaque associé. Il faut aussi prendre en compte la nature des apports et réaliser leur évaluation la plus juste possible, en respectant les intérêts de chaque associé et ceux de l’entreprise.

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En cours d’activité, une augmentation du montant du capital, ouverte ou non à de nouveaux associés, posera la même question. En contrepartie de leur participation au capital social de l’entreprise, les associés / actionnaires reçoivent des parts dans une SARL, SCI ou SNC, des actions dans une SAS, SA.

Dans la société à responsabilité limitée (SARL) et la société par actions simplifiée (SAS) qui sont les deux formes juridiques les plus fréquemment utilisées pour la création d’une entreprise en France, le droit des sociétés permet la constitution avec 1 euro de capital social. Pour le fonctionnement de l’entreprise et les prises de décision en assemblée générale, au-delà du montant de capital social défini, c’est la répartition des parts sociales qui est importante. Il n’y a pas de règle précise à appliquer.

La bonne répartition des parts sociales est celle qui permet à chaque associé d’être représenté à la hauteur de son investissement financier et personnel. En établissant la liste des compétences nécessaires et apportées, puis en leur attribuant des points ou une valeur relative, il est possible de définir une base de répartition du capital social. Dans certains cas, la répartition égalitaire entre les associés est simplement la bonne solution. L’important est de ne pas bloquer la société en cas de décision importante à faire adopter.

AttentionLes associés peuvent se répartir les parts sociales comme bon leur semble. Mais si vous n’êtes que 2, la répartition à 50/50 des parts sociales est souvent déconseillée car elle peut générer des blocages dans la prise de décision.

Afin de réduire au maximum les litiges à ce sujet, il faut déterminer la répartition la plus équitable possible entre les associés fondateurs. À l’occasion de la constitution d’une société, la question de la répartition du capital social initial entre les associés fondateurs est inéluctable. La représentativité d’un associé dans le capital social détermine, en principe, les droits politiques et financiers qu’il détient.

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Cette répartition égalitaire peut toutefois être déséquilibrée en pratique lorsque l’on analyse le degré d’implication de chaque associé. En effet, dans ces projets, le capital réuni au départ est souvent très insignifiant par rapport à la valorisation ultérieure de la société. Pour être équitable, la répartition du capital entre les associés fondateurs ne doit parfois pas être uniquement basée sur les apports financiers.

Associés et Apports en Nature ou en Industrie

L’apport en nature peut être un bien immobilier ou mobilier, au sens large de ces catégories. Il peut s’agir d’un bien matériel ou immatériel. Tout apport en nature doit faire l’objet d’une évaluation inscrite dans les statuts de la société. C’est obligatoire et l’évaluation doit être juste pour éviter tout litige, notamment en cas de cessions de parts sociales ou de modification du capital social.

Pour les apports en industrie, par défaut ils ne contribuent pas à la valeur du capital social et ne donnent pas droit à des parts sociales ou actions. Des exceptions existent pour attribuer des parts ou actions en contrepartie d’un apport en industrie. Dans une SAS, des actions inaliénables actions inaliénables (ARAI) peuvent être émises. Cette forme juridique bénéficie d’une souplesse statutaire qui lui permet de définir des règles spécifiques aux apports en industrie. Cependant, ces parts sociales ont un statut particulier : étant liées à une personne précise qui apporte un savoir, une compétence à l’entreprise, elles ne peuvent faire l’objet d’une cession.

Pour palier à ce problème, il est tout d’abord possible de créer des titres qui confèrent à leurs titulaires des droits spécifiques. Dans les sociétés par actions simplifiée (SAS), il est par exemple possible d’émettre des actions sans droit de vote, ou des actions avec un dividende prioritaire. Ensuite, il est également possible d’apporter des fonds à la fois par apport en capital mais aussi par apport en compte courant d’associé. Ce procédé permet à un associé qui apporte plus d’argent que les autres de réduire le montant de son apport en capital social si sa contribution totale lui confère trop de titres par rapport aux autres associés.

En résumé, la répartition des parts sociales ou actions d’une entreprise doit refléter au mieux les intérêts des associés et garantir son bon fonctionnement. Alors que les actions sont cessibles sans condition particulière, les parts sociales sont transmissibles librement entre associés, et avec agrément des autres associés en cas de nouvel associé.

Modification de la Répartition des Parts Sociales

Pour résoudre des situations de blocage, il est possible que les associés s’arrangent et échangent entre eux des parts sociales. Cela peut résoudre un cas de blocage et préparer le départ d’un associé qui est moins investi dans l’entreprise. Mais surtout, le capital social est modifiable au cours de la vie de la société.

Si les associés décident de modifier le montant du capital social, la question de la répartition entre eux peut se poser à nouveau. Dans le premier cas, la répartition entre les différents associés n’est pas modifiée, sauf si l’un d’eux ne veut pas souscrire à l’augmentation de capital. La création de nouvelles parts ou actions pour les nouveaux investisseurs au capital de l’entreprise modifie la répartition des droits sociaux. Par rapport à la création de l’entreprise, les fondateurs diminuent le niveau de leur participation.

Devenir Associé d’une SARL

Pour devenir associé d’une SARL, vous devez acquérir des parts sociales de la société. Ces parts sociales sont conférées à l’associé en échange des apports qu’il consent à la société (apport en numéraire ou apport en nature). Globalement, vous pouvez devenir associé d’une SARL dans 2 cas de figure :

• dès la création de la SARL dont vous êtes un des associés fondateurs ;
• au sein d’une SARL existante par cession de parts sociales, transmission de parts sociales par héritage ou donation, augmentation du capital social de la SARL, etc.

Les conditions pour devenir associé d’une SARL sont peu nombreuses et peu contraignantes :

• Pas de condition d’âge (mais il faut des autorisations pour les mineurs non émancipés) ;
• Pas de condition de capacité (sous réserve pour les personnes sous tutelle ou curatelle) ;
• Pas de condition de nationalité (sous conditions pour les personnes n’ayant pas la nationalité française) ;
• Personne morale ou personne physique.

Le cas de la SARL de famille 👪

Le statut de SARL offre une spécificité aux familles, notamment au plan fiscal. Seuls peuvent être associés d’une SARL de famille les parents en ligne directe et leurs conjoints ou partenaires de PACS : parents, grands-parents, enfants, frères et sœurs.

Les différents statuts des associés en SARL

Les associés peuvent avoir des statuts différents qui impactent leur régime social ou leur rémunération.

L’associé non-gérant de la SARL

Dans cette situation, l’associé n’est pas le gérant de la SARL. Il n’exerce aucune activité dans la SARL. Il n’a droit à aucune protection sociale du fait de son statut. La rémunération de l’associé est inexistante mais il peut percevoir des dividendes de la SARL.

En revanche, l’associé non-gérant peut être amené à exercer une activité rémunérée dans la société. Dans ce cas, 2 situations sont possibles :

1. s’il est salarié de la SARL : il a le statut d’assimilé salarié ;
2. s’il n’est pas salarié de la SARL : il est travailleur indépendant.

L’associé gérant de la SARL

L’associé peut aussi exercer les fonctions de gérant de la SARL.

Son statut social dépend de la qualité du gérant :

• Associé gérant majoritaire de SARL (il détient plus de la moitié des parts sociales de la société) : travailleur non-salarié (TNS) ;
• Associé gérant minoritaire de SARL ou gérant égalitaire (il détient 50 % ou moins des parts de la société) : assimilé-salarié (il doit cependant être rémunéré pour bénéficier d’une couverture sociale).

👉 À savoir : le gérant de la SARL peut aussi ne pas être associé !

Le cumul du statut de gérant associé et salarié de la SARL

L’associé gérant ne peut pas toujours être salarié de la SARL. Il faut distinguer :

• L’associé est gérant majoritaire : il ne peut pas être salarié de la SARL. La seule possibilité consiste alors à vendre des parts pour devenir gérant minoritaire ;
• L’associé est gérant minoritaire ou égalitaire : le cumul gérant salarié de SARL est possible à plusieurs conditions. Il doit exercer des fonctions et percevoir une rémunération différente de sa gérance au titre de son contrat de travail. Il faut aussi justifier d’un lien de subordination par rapport aux autres associés.

Le statut de conjoint associé en SARL

En SARL, il existe 3 statuts possibles pour votre conjoint : le conjoint associé, le conjoint collaborateur ou le conjoint salarié. Celui qui nous intéresse ici est le conjoint associé, c’est-à-dire le conjoint marié, pacsé ou le concubin qui détient des parts sociales dans la SARL et participe régulièrement à l’activité de l’entreprise. En principe, le conjoint associé adopte le même statut social que le gérant. Par exemple, en cas de gérance majoritaire, il est travailleur indépendant.

Les rôles des associés d’une SARL

Les associés d’une SARL bénéficient de plusieurs droits leur permettant d’exercer leur rôle de garant de la gestion de la société.

Le droit à l’information des associés de la SARL

Les associés d’une SARL disposent d’un double droit à l’information.

Le droit à l’information préalable

Le gérant doit transmettre aux associés au moins 15 jours avant la tenue de toute assemblée certains documents. Il s’agit :

• Des textes des résolutions proposées ;
• Du rapport du gérant et du rapport du commissaire aux comptes (si pertinent).

Avant l’assemblée annuelle d’approbation des comptes, les associés doivent se voir communiquer :

• Les comptes annuels ;
• L’inventaire ;
• Le rapport de gestion du gérant ;
• Le rapport du commissaire aux comptes s’il existe ;
• Le texte des résolutions proposées au vote.

Le droit d’information permanent

L’associé a le droit de prendre connaissance de certains documents au siège social de l’entreprise. Il s’agit de :

• Les comptes annuels (bilan, comptes de résultat, annexe) ;
• Les inventaires ;
• Les rapports du gérant sur sa gestion ;
• Les rapports du commissaire aux comptes ;
• Les procès-verbaux des assemblées générales.

Il peut aussi poser deux fois par an des questions par écrit au gérant de l’entreprise, notamment sur les charges de la SARL et les décisions opérationnelles prises.

Les droits politiques des associés de la SARL

Être associé dans une SARL, c’est avoir un rôle actif dans la prise de décision au sein de la société. Les associés disposent de 3 grands droits politiques :

• Le droit de participer aux assemblées générales ;
• Le droit de vote ;
• Le droit de révoquer et de nommer le gérant de la SARL.

Les associés peuvent participer aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires et ne peuvent pas être exclus de celles-ci. Corollaire du droit de participer aux assemblées, les associés de la SARL ont le droit de vote aux assemblées générales de la SARL. Le nombre de voix de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu’il possède.

Enfin, les associés sont garants de la bonne gestion de la SARL. À ce titre, ils peuvent révoquer le gérant en place si celui-ci ne convient plus. Cette révocation doit être justifiée par de « justes motifs » (exemple : une faute de gestion) et ne pas être abusive. De la même façon, les associés ont la capacité de nommer un nouveau gérant pour le remplacer.

Par exemple, les associés décident en assemblée de l’imposition de la SARL : maintien de l’impôt sur les sociétés ou option pour l'imposition sur le revenu de chaque associé.

Les droits financiers des associés de la SARL

Les associés détiennent aussi des droits financiers dans la SARL : ce sont le droit aux dividendes. Les dividendes correspondent à une partie des bénéfices de la SARL versée aux associés. La part de dividendes perçus est proportionnelle à la part possédée dans le capital social. Toutefois, les statuts de la SARL peuvent organiser une répartition différente.

Pour qu’il y ait une distribution de dividendes, il faut :

• Qu’il y ait effectivement des dividendes distribuables ;
• Que les associés décident de reverser des dividendes en assemblée générale.

Vous avez également le droit de céder vos parts sociales, de les nantir ou de les transmettre à vos héritiers. Attention : la cession des parts sociales peut être encadrée dans les statuts de la SARL.

Les responsabilités des associés en SARL

Contribuer aux pertes

La SARL est une société à responsabilité limitée. Cela signifie que la responsabilité des associés ne peut être engagée qu’à hauteur de leur apport dans la société. Ils doivent donc contribuer aux pertes de la société à hauteur de leurs apports personnels (mais sans devoir aller au-delà).

Exemple Si vous avez mis 10 000 € dans la société et que celle-ci doit rembourser 50 000 € de dettes, vous perdrez uniquement 10 000 €.

Sachez qu’en cas de liquidation, les associés ont le droit au remboursement de leurs apports et à ce qu’on appelle le « boni de liquidation », c’est-à-dire à l’argent restant après le paiement de toutes les dettes.

Libérer les apports

Les associés peuvent libérer les apports dès la création de la SARL ou plus tard, progressivement.

Tableau - Comparatif SARL et SAS

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