SARL : Fonctionnement et Caractéristiques
La SARL, ou société à responsabilité limitée, est une forme juridique prisée par les entrepreneurs. Elle offre une protection du patrimoine personnel des associés en cas de dettes professionnelles. Comprendre son fonctionnement est essentiel avant de se lancer dans cette structure.
Qu'est-ce qu'une SARL ?
La SARL est une société commerciale où la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Ils peuvent être des personnes morales ou des personnes physiques.
Caractéristiques principales :
- Nombre d'associés : 2 minimum (ou 1 pour une EURL) et 100 maximum.
- Capital social : Obligatoire, mais aucun minimum n'est imposé légalement (1 euro symbolique est possible).
- Responsabilité : Limitée aux apports.
- Direction : Un ou plusieurs gérants, obligatoirement des personnes physiques.
Création d'une SARL
La création d'une SARL implique plusieurs étapes clés :
- Rédaction des statuts : Les statuts définissent le fonctionnement et l'organisation de la société. Ils doivent être rédigés par écrits et être signés par tous les associés. Certaines mentions sont obligatoires dans la rédaction des statuts :
- Dénomination sociale
- Forme juridique
- Adresse du siège social
- Apport de chaque associé
- Montant du capital social
- Objet social
- Durée de vie
- Modalités de souscription des parts sociales
- Répartition des parts sociales
- Évaluation de chaque apport en nature
- Nom du ou des gérants et des associés
- Nomination du ou des gérants : Lorsqu'ils ne sont pas désignés directement dans les statuts, les gérants de la société (ou le gérant) doivent être nommés après la signature des statuts dans les plus brefs délais.
- Réalisation des apports : Chaque associé doit réaliser les apports qu’il s’est engagé à effectuer à la SARL. Ces apports peuvent correspondre à des apports en numéraire (apports d'argent) qu’il convient de verser ou à des apports en nature (apports de biens autres que de l’argent) qu’il convient d’évaluer et d’en transférer la propriété à la société.
- Dépôt du capital social : Le capital social de la société est composé des apports en nature et des apports en numéraire effectués par les actionnaires ou les associés de la société. Le dépôt du capital social se fait au moment de la constitution de la société sur un compte bancaire professionnel ouvert pour l'activité de la société. Bien qu'il ne soit pas obligatoire de déposer la somme totale du capital mentionné dans les statuts, au moins 20% de cette somme doit être déposée. Le solde devra être versé dans un délai de 5 ans après l'immatriculation de la société. Le capital social doit être déposé par les associés avant la signature des statuts et de l'immatriculation de la société. La société peut aussi donner procuration à une personne pour l'autoriser à déposer le capital social en son nom. Le dépôt du capital social peut être effectué par chèque, virement ou en espèces sur un compte bloqué auprès d'un établissement de crédit ou d'un notaire. Les fonds seront disponibles après l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au registre national des entreprises.
- Publication d'un avis de constitution : Cette formalité de publicité est obligatoire et doit être effectuée dans un journal d'annonces légales (JAL) ou d'un service de presse en ligne (SPEL), cette parution doit mentionner les informations suivantes :
- Indication du registre auquel la société sera immatriculée
- Nom du ou des dirigeants
- Durée de la société
- Objet social
- Adresse du siège social
- Montant du capital social
- Forme de la société
- Sigle de la société
- Dénomination sociale de la société
- Immatriculation de la SARL : Depuis le 1er janvier 2023 il n'est plus possible d'effectuer vos démarches dans un centre de formalité des entreprises. Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises. Plusieurs documents au format PDF sont nécessaires :
- Si vous n'avez pas signé vous-même votre déclaration de création d'entreprise, il faut le document original où vous autorisez un tiers à signer la déclaration à votre place
- Justificatifs de domiciliation de votre entreprise avec l'adresse clairement identifiable
- Une attestation de parution de l'avis de création dans un support d'annonces légales
- Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et attestation de filiation datées et signées par vous-même.
- Copie de votre pièce d'identité
- Exemplaire original des statuts de votre société, daté et signé par tous les associés ou leur mandataire
- Si vous exercez une activité réglementée, copie de l'autorisation d'exercice de l'activité, du diplôme ou du titre.
- Si vous êtes marié ou pacsé, exemplaire daté et signé de l'attestation de délivrance de l'information donnée au conjoint des conséquences sur les biens communs des dettes contractées dans l'exercice de sa profession
Une fois le dossier complété et validé, vous obtiendrez l’extrait Kbis de votre SARL sous quelques semaines. Votre SARL est officiellement créée 🎉 !
Comment créer une SARL en 2024 : étapes et formalités de création
Fonctionnement de la SARL
La Gérance
La SARL est obligatoirement dirigée par un gérant, personne physique, associé ou non. Il représente légalement la société et assure son bon fonctionnement. Les associés peuvent limiter les pouvoirs du dirigeant en insérant des clauses dans les statuts afin de limiter les pouvoirs du dirigeant.
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Conditions pour être gérant :
- Être une personne physique
- Être majeur capable ou mineur émancipé
- Être de nationalité française, ressortissant de l'union européenne ou, à défaut, être en possession d'un titre de séjour autorisant l'exercice d'une activité commerciale
- Ne pas faire l'objet d'une incompatibilité
- Ne pas avoir fait l'objet d'une interdiction de gérer
Les Associés
Les associés prennent les décisions importantes lors d'assemblées générales (ordinaires ou extraordinaires). Ils ont un droit de vote, un droit d'information et des droits financiers (dividendes, boni de liquidation).
Types d'Assemblées Générales :
- AGO (Assemblée Générale Ordinaire) : Approbation des comptes, nomination et révocation du gérant.
- AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) : Modification des statuts (transfert de siège social, augmentation de capital...).
Fiscalité de la SARL
La SARL est soumise par défaut à l'impôt sur les sociétés (IS), mais peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions.
Impôt sur les Sociétés (IS) :
- Taux normal : 25 %
- Taux réduit (sous conditions) : 15 % sur les bénéfices inférieurs à 42 500 €
Impôt sur le Revenu (IR) :
Possible pour les SARL de moins de 5 ans ou les SARL de famille, sous conditions spécifiques.
SARL de Famille
La SARL de famille est une forme particulière de SARL où tous les associés sont membres de la même famille. Elle offre une option illimitée pour l'IR, mais il est impossible de déduire la rémunération du gérant du revenu imposable (sauf IS).
Avantages et Inconvénients de la SARL
Avantages :
- Protection du patrimoine personnel des associés.
- Cadre juridique sécurisant.
- Choix entre IS et IR.
Inconvénients :
- Formalisme de gestion.
- Statut social du gérant majoritaire (TNS) peu protecteur.
- Cession de parts sociales contraignante.
Cession de Parts Sociales
La cession de parts sociales à des tiers est soumise à l'agrément des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Des formalités spécifiques doivent être suivies :
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- Obtenir l'accord des associés (au moins 50 % des parts).
- Rédiger un acte de cession.
- Modifier les statuts de la SARL.
- Enregistrer l'acte de cession.
Dissolution de la SARL
La dissolution de la SARL nécessite une décision des associés en assemblée générale extraordinaire. Des règles de majorité spécifiques s'appliquent en fonction de la date de création de la société. Un liquidateur est nommé pour organiser la liquidation.
Tableau Comparatif : SARL vs SAS
| Caractéristique | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Nombre d'associés | 2 à 100 | 2 à illimité |
| Dirigeant | Gérant (un ou plusieurs) | Président (et directeurs généraux possibles) |
| Capital social | Libre | Libre |
| Imposition des bénéfices | IS (option IR possible) | IS (option IR possible) |
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