SARL en Sommeil et RSI : Comprendre les Implications et Obligations

Vous souhaitez suspendre temporairement l’activité de votre SARL ? C’est possible grâce à la procédure de mise en sommeil. La mise en sommeil d’une société correspond à la cessation volontaire et temporaire de son activité, pendant une durée maximale de deux ans. Il s’agit en pratique de faire une « pause » dans l’activité de l’entreprise. Comme son nom l’indique, la mise en sommeil d’une SARL ne met à pas fin à la société. Il s’agit d’une interruption temporaire.

Concrètement, la SARL n’aura plus d’existence économique car ne générera plus de chiffre d’affaires, mais son existence juridique et légale subsiste. Cette procédure vous permet ainsi de suspendre temporairement votre activité sans procéder à la dissolution de l’entreprise. La société conserve une existence juridique et reste inscrite sur les registres légaux. Seule son activité économique est au point mort, on parle aussi de “coquille vide”.

Bon à savoir : La procédure de mise en sommeil est possible pour les sociétés telles que la SARL, la SASU, la SAS et pour les auto-entreprise et entreprises individuelles.

Il est important de faire la différence entre dissolution et mise en sommeil. La dissolution de la société correspond à la cessation définitive de l’activité de la société alors que la mise en sommeil correspond à une cessation temporaire. À l’inverse, la mise en sommeil revient à suspendre temporairement l’activité de la société.

Mettre en sommeil une société permet de volontairement et temporairement suspendre l'activité exercée. Durant cette période de suspension, l'existence juridique de la société continue et il est plus facile de la réactiver.

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Procédure de Mise en Sommeil d'une SARL

Par principe, il revient au gérant de la SARL de prendre cette décision de mise en sommeil. Toutefois, les statuts de SARL peuvent prévoir qu’une consultation collective des associés devra se tenir pour prendre cette décision. Pour les sociétés, la tenue d'une assemblée générale des associés pour décider de la mise en sommeil est facultative, sauf disposition contraire des statuts.

Seul le représentant légal de la société (gérant, président, par exemple) décide de la mise en sommeil de la société. Au sein d'une SARL c'est le représentant légal de la société qui prend la décision de mettre la société en sommeil. Cette décision de cesser temporairement l'activité est validée par l'assemblée générale qui regroupe tous les associés.

Dans un délai de 1 mois à compter de la décision de mise en sommeil (ou de l'assemblée générale des associés), la société doit déclarer la cessation temporaire d'activité sur le site internet du guichet unique des formalités.

La déclaration de cessation temporaire d'activité ou la mise en sommeil d'une entreprise est effectuée par son représentant légal sur le site du guichet unique (gérant, président, entrepreneur individuel). Elle donne lieu à une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés ou au Registre national des entreprises dans le mois suivant la cessation totale ou partielle de son activité.

L’organisme se chargera d’effectuer une insertion au BODACC afin de rendre la décision de mise en sommeil opposable aux tiers. L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rend la mise en sommeil opposable aux tiers.

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Cette formalité n'est pas gratuite et le coût varie en fonction de la structure juridique et de la nature d'activité. La mise en sommeil est assimilée à une modification de société.

Lors de la publication de l'annonce de modification au JAL ou au Bodacc, ce dernier fournit au dirigeant une attestation de parution ou la copie du journal. Celle-ci est nécessaire pour faire la demande de modification au RCS, via le formulaire de modification M2.

Mise en sommeil d’une société : tout ce qu'il faut savoir !

Durée de la Mise en Sommeil

La durée de l'inactivité est limitée à 2 ans. Cette période est limitée à 2 ans et doit faire l'objet d'une procédure formelle.

La mise en sommeil ne peut durer plus de deux ans maximum. Au-delà de la durée maximale de cessation temporaire d'activité, le greffier peut saisir le juge de surveillance des registres afin qu'il examine l'opportunité d'une radiation de la société ou de l'entreprise individuelle, après en avoir préalablement informé son représentant légal par lettre recommandée AR.

Si aucune démarche n'est effectuée dans un délai de 2 ans, la société est radiée d'office. S'il n'agit pas au-delà des 2 années, , le greffe du tribunal de commerce peut procéder à la radiation d'office de la société, après l'en avoir informé par lettre recommandée avec avis de réception.

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Si la radiation est prononcée, ce dernier dispose d'un délai de 6 mois pour saisir le juge commis à la surveillance des registres afin de contester cette décision.

La radiation ne fait pas perdre à la société sa personnalité morale. A noter que la radiation au registre du commerce et des sociétés entraîne pour la société la perte du droit au renouvellement de son bail commercial.

À la fin du délai de 2 ans, le dirigeant doit :

Soit réactiver la société
Soit cesser définitivement l'activité

Il doit déclarer son choix sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Obligations Pendant la Mise en Sommeil

Comme nous l’avons précisé, la mise en sommeil ne fait pas disparaître la société. Dès lors le gérant de la SARL reste tenu au respect de certaines obligations. Pendant cette période, il est nécessaire de respecter certaines obligations fiscales et sociales.

Pendant la période de mise en sommeil, la société conserve son immatriculation et doit respecter certaines règles. Mise en sommeil, la société reste immatriculée au RCS (Registre du commerce et des sociétés) et continue de fonctionner.

Il existe plusieurs règles de mise en sommeil à respecter si vous souhaitez cesser temporairement votre entreprise. Pendant cette période, la société conserve son immatriculation et doit respecter certaines règles.

Le dirigeant de la société doit :

Poursuivre l'établissement et le dépôt des comptes sociaux annuels
Convoquer et tenir l'assemblée annuelle d'approbation des comptes

La société continue de fonctionner malgré sa cessation d'activité, donc le gérant est tenu d'établir les comptes annuels de la société et de les faire approuver dans le cadre de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Si un bail commercial a été conclu, il peut être résilié ou non-renouvelé s'il contient une clause stipulant l'exploitation du fonds de commerce sans interruption. La société peut alors être domiciliée dans une entreprise de domiciliation (avec signature d'un contrat de domiciliation). Le bail commercial se poursuit normalement, sauf si une clause du contrat impose l’exploitation du fonds de commerce sans interruption.

Obligations Comptables

Dès lors le gérant de la SARL reste tenu au respect de certaines obligations. Toutefois, si votre SARL n’emploie pas de salarié, vous pourrez bénéficier d’un allègement des obligations comptables.

La loi pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques du 6 août 2015 allège les formalités comptables pour les micro-entreprises au sens du droit européen, qui sont mises en sommeil : si elles n'emploient aucun salarié, elles sont dispensées d'établir un bilan et de compte de résultat si ce sont des entreprises individuelles, et n'ont qu'un bilan et un compte de résultat abrégés à faire, si ce sont des personnes morales.

Obligations Fiscales

La mise en sommeil entraîne des modifications sur la fiscalité de la SARL. La mise en sommeil d'une société correspond à une cessation volontaire et temporaire d'activité et non à la dissolution de celle-ci. En conséquence, ceci ne l'exonère pas de ses obligations en matière de fiscalité et de cotisations sociales.

Mise en sommeil, la société conserve certaines obligations en matière de fiscalité :

Au niveau fiscal :

Impôt sur les bénéfices : au cours de la période d'imposition, si l'entreprise ne réalise aucun bénéfice, la société ou l'entrepreneur individuel doit cependant effectuer une déclaration d'impôt sur les bénéfices avec la mention "néant". De même, il doit faire sa déclaration de résultat portant la mention "néant" à l'administration fiscale.
TVA : dispense de déclaration et de paiement.
Cotisation foncière des entreprises (CFE) : la période de suspension d'activité est assimilée à une cessation d'activité au bout de 12 mois consécutifs. La suspension d'activité est assimilée à une cessation d'activité au bout de 12 mois consécutifs. La société n'est plus imposable à la CFE au bout de 12 mois d'inactivité. La société reste redevable de la CFE (cotisation foncière des entreprises) les 12 mois qui suivent sa mise en sommeil. Elle sera ensuite exonérée l'année suivante si la procédure dure 2 ans.

L’interruption temporaire d’activité n’est considérée comme telle qu’au bout de 12 mois seulement. Dès lors, il convient de s’acquitter de la cotisation foncière des entreprises (CFE) pendant cette période.

Par contre, elle est dispensée de déclaration et de paiement de la TVA.

Obligations Sociales et RSI

Le dirigeant reste affilié au régime social dont il dépend :

Quant aux cotisations sociales, le gérant de la SARL reste affilié au régime social dont il dépend pendant toute la durée de la mise en sommeil :

Au niveau social :

Couverture sociale : Le dirigeant reste en principe affilié au régime social dont il dépendait avant la mise en sommeil.
Régime des travailleurs non salariés : des cotisations minimales obligatoires doivent être payées (indemnités journalières, assurance vieillesse de base, invalidité-décès). Le gérant majoritaire sous le régime TNS va donc devoir payer 1005 € de cotisations sociales minimales même s'il ne touche plus de rémunération de sa SARL. Toutefois, les modalités de calcul des cotisations sociales des TNS restent identiques : le TNS paye des cotisations provisionnelles sur des bases forfaitaires puis les cotisations sociales sont régularisées en fonction de ses revenus définitifs. Donc, il doit payer des cotisations sociales même en l'absence de rémunération.
Régime général de la sécurité sociale : le montant des cotisations sociales dépend de la rémunération du dirigeant. En revanche, le dirigeant relevant du régime général de la sécurité sociale n'est pas redevable de cotisations sociales en l'absence de rémunération. Le gérant minoritaire ou égalitaire, assimilé-salarié, n'est pas redevable de cotisations sociales en l'absence de rémunération.

Dans une SARL, le gérant majoritaire relève du régime des TNS tandis que le gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé-salarié, à ce titre il relève du régime général de la sécurité sociale, comme les salariés. De ce statut va dépendre son exonération ou non aux cotisations sociales pendant la mise en sommeil de la SARL.

Le dirigeant affilié au Régime Social des Indépendants (RSI) doit continuer à verser un forfait de cotisations sociales pendant la mise en sommeil, calculé sur une base minimum.

Depuis le 1er janvier 2018, le RSI, régime des travailleurs non salariés (TNS), a disparu au profit de la sécurité sociale des indépendants.

Par contre, s'il est bénéficiaire du RSA ou de la prime d'activité, les cotisations sociales minimum ne lui sont pas applicables. Les cotisations à verser sont calculées sur la base du revenu réel, aucun montant minimum n'est donc applicable.

Les cotisations et contributions sociales d'éventuels salariés doivent être payées pendant la mise en sommeil.

ACRE

Si le gérant relève de l’ACCRE, il continue d’être exonéré de cotisations sociales. L'exonération de cotisations sociales dont vous bénéficiez au titre de l'Acre est maintenue pendant la période de cessation temporaire d'activité.

La cessation temporaire d'activité n'a aucune incidence sur l'exonération de cotisations sociales accordée au titre de l'Accre. La société garde le bénéfice de l'exonération de cotisations sociales accordée au titre de l'ACRE.

Assurance Chômage

Assurance chômage :

Si le dirigeant bénéficiait du maintien partiel de ses allocations chômage après son début d'activité, il pourra retrouver l'intégralité du montant de ses allocations dans la limite de la durée de ses droits, mais à condition de procéder à la radiation de sa société (circulaire Unédic du 24 juillet 2017).
Si le dirigeant a cessé de percevoir ses allocations chômage, il pourra retrouver le reliquat de ses droits s'il se réinscrit sur la liste des demandeurs d'emploi au cours de la période fixée à la durée de la période d'indemnisation à laquelle il avait droit, augmentée de 3 ans de date à date (délai de reprise).

Le bénéfice de ces deux dispositions est soumis à la présentation d'un extrait K ou K Bis établissant la cessation temporaire d'activité.

Fin de la Mise en Sommeil

La mise en sommeil prend fin de 2 manières : soit la société reprend son activité, soit elle est dissoute.

Mise en sommeil, plusieurs choix s'offrent au dirigeant, il peut :

Soit reprendre son activité professionnelle
Soit cesser définitivement l'activité, auquel cas il va devoir dissoudre la société et la radier des registres RM ou RCS selon l'objet social de la société.
Soit céder la société, auquel cas il va vendre ses parts sociales ou ses actions, dans l'hypothèse d'une SAS ou d'une SCA, entre autres.

Quelque soit sa décision, le dirigeant doit effectuer une nouvelle modification auprès du RCS.

À l'issue du gel temporaire de ses activités, la SARL peut reprendre ses activités, céder la société ou procéder à une liquidation-dissolution.