Fonctionnement d'une SARL (Société à Responsabilité Limitée)
La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés. Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures) ou des personnes morales (par exemple, une autre société, une association). La SARL peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, professions libérales réglementées).
C'est une société commerciale ayant la particularité de limiter la responsabilité de ses associés au montant de leurs apports. En effet, la SARL ou société à responsabilité limitée, comme l’indique son nom, se distingue par le fait qu’elle protège les biens personnels des associés en cas de dettes professionnelles.
Capital Social et Apports
Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société. Aucun capital social minimum est imposé par la loi. Cependant, la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà du montant des apports en cas de faute de gestion. Par exemple, s'il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de la SARL.
Pour être associé d'une SARL, il faut effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise de parts sociales. Le capital social est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture). Il est possible d'effectuer des apports en industrie (mise à disposition d'un savoir-faire ou de compétences spécifiques) qui n'entrent pas dans la composition du capital social.
Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :
Lire aussi: Résumé des pouvoirs du gérant
- 20 % des apports lors de la création de la société.
- Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de la SARL.
Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété du bien au profit de la société. Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :
- Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €.
- Et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
En contrepartie de son apport au capital de la SARL, la personne devient associée en recevant un certain nombre de parts sociales qui lui donnent les droits suivants :
- Participer activement à la vie de l'entreprise lors des assemblées générales des associés.
- Percevoir une quote-part des bénéfices réalisés par la société.
Organes de Direction
La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants. Ce gérant est obligatoirement une personne physique qui peut être associée ou non de la SARL. Le gérant est nommé par les associés dans les statuts ou par acte séparé lors d'une AGO.
Le gérant doit accomplir tout acte de gestion. Ainsi, il peut, au nom de la SARL signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. Les décisions du dirigeant qui n’ont pas d’intérêt pour la société peuvent être qualifiées de faute de gestion et donc engager la responsabilité du gérant.
Dans certains cas, les pouvoirs du gérant sont limités par les statuts. Par exemple, ils précisent qu'une autorisation préalable des associés est nécessaire pour adopter une décision.
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Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :
- Emprunts auprès de la SARL
- Se faire consentir par la SARL un découvert en compte courant
- Se faire cautionner par la SARL les engagements envers les tiers : la SARL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements du gérant envers les tiers.
Prise de Décisions
Le ou les gérants convoquent l'assemblée générale des associés pour prendre toute décision impactant la vie de la société. Il existe 2 types d'assemblée générale :
- L'assemblée générale ordinaire (AGO) se prononce sur l'approbation annuelle des comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant. Les décisions sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
- L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est réunie lorsque les statuts de la société doivent être modifiés. Ce peut être pour un transfert de siège social, un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital social. Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés (ou à la majorité des 3/4 si la SARL a été créée avant le 4 août 2005).
Les associés sont convoqués 15 jours au moins avant l'assemblée par le ou les gérants.
Les décisions sont prises collectivement par les associés. Elles peuvent être prises en assemblée, par une consultation collective ou par un acte.
Attention : Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le ou les gérants à condition que la décision soit validée par les associés.
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Comment créer une SARL en 2024 : étapes et formalités de création
Régime Fiscal
Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.
Imposition des Bénéfices
La SARL est soumise en principe à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.
SARL soumise à l'IS
L'impôt sur les sociétés (IS) est un impôt sur les bénéfices de l'entreprise. Le taux normal est de 25 % pour toutes les entreprises. Un taux réduit de 15 % s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 € lorsque la société remplit les conditions suivantes :
- Chiffre d'affaires HT inférieur à 10 millions €
- Au moins 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques
SARL soumise à l'IR
L'option de la SARL pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible pour les SARL de moins de 5 ans et pour les « SARL de famille ».
SARL de moins de 5 ans
La SARL peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si elle remplit toutes les conditions suivantes :
- Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
- Elle n'est pas cotée en bourse.
- Elle emploie moins de 50 salariés.
- Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou a un bilan total inférieur à 10 millions €.
- Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option.
- Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques.
- Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.
Cette option est valable pour 5 exercices comptables (5 ans) et ne peut pas être renouvelée.
Lorsque l'option pour l'imposition sur le revenu est prise, ce n'est pas la société qui paye les impôts, mais chacun des associés en fonction de leur part des bénéfices.
SARL de famille
Le régime de la "SARL de famille" est une option fiscale qui s'applique sans limitation de durée aux SARL constituées entre les membres d'une même famille : parents en ligne directe (enfants, parents, grands parents), frères et sœurs, conjoints, personnes liées par un Pacs (pacte civil de solidarité).
Cette option fiscale doit être décidée par tous les associés et correspond au régime des sociétés de personnes. Cela signifie que les associés sont directement imposés sur les bénéfices réalisés par la société, en proportion de leur participation dans le capital social ( parts sociales).
Régime fiscal des associés
L'imposition des associés est différente selon que la SARL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).
SARL soumise à l'IS
Lorsque les associés ont décidé d'une distribution de dividendes, la part revenant à chaque associé est imposable à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Les RCM sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
SARL soumise à l'IR
Les associés, personnes physiques, sont imposables personnellement à l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'ils perçoivent des dividendes. Le résultat bénéficiaire de la SARL est imposable au niveau de l'associé. Il s'ajoute aux autres revenus du foyer fiscal de l'associé dans la catégorie des BIC ou des BNC. Tous ses revenus sont taxés à l'IR suivant l'application du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).
Régime fiscal du gérant
SARL soumise à l'IS
La rémunération du gérant est imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Le gérant a le choix entre un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels ou déduire de ses revenus ses frais professionnels réels et justifiés. Les dividendes perçus sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) qui sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR). À savoir : La rémunération du gérant est déductible des bénéfices de la société.
SARL soumise à l'IR
Le gérant peut percevoir une rémunération et une partie du bénéfice de la SARL s'il est associé. Sa rémunération est imposée dans la catégorie des traitements et salaires et bénéficie d'un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels. Pour la partie des bénéfices qui lui revient selon sa part dans le capital social, le gérant est imposé à l'IR dans la catégorie BIC ou BNC. À savoir : La rémunération du gérant n'est pas déductible fiscalement pour la SARL.
Régime Social du Gérant
Le régime social du gérant associé dépend du nombre de parts sociales qu'il détient dans la société.
Pour déterminer le caractère minoritaire, égalitaire ou majoritaire de la gérance, il faut comptabiliser les éléments suivants :
- Nombre de parts sociales détenues personnellement par le gérant
- Nombre de parts sociales détenues par son conjoint (quel que soit le régime matrimonial) ou partenaire lié par un Pacs
- Nombre de parts sociales détenues par ses enfants mineurs non émancipés
À savoir : Le régime social du gérant non associé (qui ne dispose pas de parts sociales) est identique à celui du gérant associé minoritaire ou égalitaire. Cela suppose qu'il perçoive une rémunération au titre de son mandat social.
Gérant associé minoritaire ou égalitaire
Le gérant est minoritaire s'il détient moins de la moitié des parts sociales de la société. Il est égalitaire lorsqu'il détient la moitié des parts sociales. Le gérant (minoritaire ou égalitaire) relève du régime général de sécurité sociale s'il perçoit une rémunération.
Gérant associé majoritaire
Le gérant majoritaire détient plus de la moitié des parts sociales, c'est-à-dire 50 % + 1 part sociale. Le gérant associé majoritaire est affilié au régime de sécurité sociale pour les indépendants. Les cotisations sociales sont calculées sur ses revenus professionnels. Attention : Le gérant majoritaire qui ne perçoit pas de rémunération doit verser des cotisations sociales minimales.
Cession de Parts Sociales
La cession de parts sociales obéit à des règles différentes selon le type de repreneur (membre de la famille, associé ou tiers) :
- La cession de parts sociales à un membre de la famille ou à un associé est libre. Le cédant n'a pas l'obligation d'obtenir le consentement des autres associés pour céder ses titres. Cependant, les statuts de la SARL peuvent imposer une procédure d'agrément (c'est-à-dire l'accord des associés à la majorité, ou à l'unanimité).
- La cession de parts sociales à un tiers (ex : salarié, gérant non associé) est soumise à l'agrément des associés : l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est nécessaire. En revanche, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.
La cession de parts sociales de SARL respecte le formalisme suivant :
- Acte sous signature privée ou acte notarié de cession de parts de SARL établi
- Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale
- Modification des statuts de SARL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises
La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
Exemple : Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales.
Tableau Comparatif : SARL vs SAS
| Caractéristique | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Nombre d'associés | 2 à 100 | 2 à illimité |
| Dirigeant | Gérant (un ou plusieurs) | Président (et un ou plusieurs directeurs généraux) |
| Capital social | Libre | Libre |
| Libération des apports en numéraire | Au moins 1/5 dès la création | Au moins 1/2 dès la création |
| Imposition des bénéfices | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | Impôt sur les sociétés (IS) |
Code de Commerce et SARL
De nombreuses dispositions particulières aux SARL sont prévues par le Code de commerce. Celles de l’Article L223-1 à l’Article L223-43 en font partie. La SARL est régie par des séries d’articles du Code de commerce. Selon l’Article L223-3, elle peut comporter 1 à 100 associés. Notons également que la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. D’autre part, il est possible de créer une SARL unipersonnelle, avec une seule personne physique comme gérant. Cette dernière est appelée « associé unique ».
D’après l’Article L223-6, chacun des associés est tenu d’intervenir à l’acte constitutif de la société à responsabilité limitée. Pour la SARL, l’Article L223-2 du Code de commerce dispose que les statuts en fixent le montant. Ce dernier est divisé en parts égales. En outre, une dénomination sociale doit désigner la société. Il faut qu’elle soit suivie ou précédée de l’énonciation du capital social, entre autres.
La décision d’augmentation de capital social est prise par les associés représentant la moitié ou la majorité des parts sociales de la SARL. Selon l’Article L223-34, le projet est communiqué au commissaire aux comptes (si un CAC a été nommé au sein de la SARL), dans le respect du délai fixé en Conseil d’État. Elle peut laisser le gérant acquérir un certain nombre de parts sociales en vue de les annuler, dans le cas où la réduction du capital ne serait pas motivée par des pertes. Leur répartition est prévue dans les statuts (Article L223-7). Une fois souscrites par les associés, elles sont intégralement versées sur le compte de la SARL quand elles sont émises en contrepartie d’apports en nature. Pour celles qui représentent des apports en numéraire, il faut qu’elles soient libérées d’un cinquième de leur montant au minimum.
Ce sont les statuts de la SARL qui le déterminent (Article L223-18 du Code de commerce). Il est bon de noter que le gérant n’est pas toujours associé de la société. Concernant les statuts de la SARL, chaque associé doit avoir à sa disposition une copie du document établi sur papier libre. Selon l’Article R210-5, l’état des actes accomplis lors de la constitution de la SARL doit être présenté aux associés de l’entreprise avant que les statuts soient signés. Il est annexé à ces derniers. L’Article R223-14 dispose également que chacun d’eux est autorisé à en demander une copie certifiée conforme au siège social de la société.
Comme cité précédemment, les statuts doivent contenir non seulement la forme juridique, mais également la durée de la société. Les apports de chaque associé comptent parmi les autres mentions à prévoir dans les statuts de la SARL. Toute modification des statuts doit être portée devant le tribunal de commerce, dont dépend le siège social de la SARL, d’après l’Article R210-12 du Code de commerce.
Pour les sociétés et les groupements d’intérêt économique, l’immatriculation est demandée dès que les formalités de constitution sont effectuées (Article R123-36). Pour les sociétés, il faut déposer une copie du rapport du CAC sur l’évaluation des apports en nature. En outre, l’Article R123-56 du Code de commerce dispose que, pour les sociétés qui résultent d’une scission ou d’une fusion, il faut fournir des informations, dont la raison sociale et la forme juridique de toutes celles qui y ont participé.
Selon l’Article R210-8 du Code de commerce, la constitution de la SARL doit faire l’objet d’une publicité au Bodacc, une fois que l’entreprise a été immatriculée au RCS.
Types de Sociétés Ne Pouvant Adopter la Forme de SARL
L’Article L223-1 du Code de commerce dispose que les entreprises de capitalisation et d’épargne ne sont pas autorisées à adopter la forme de société à responsabilité limitée. Les compagnies d’assurance en font également partie.
Retrait des Fonds Provenant de la Libération des Parts Sociales Avant l’Immatriculation
Cependant, il faut demander une autorisation de retrait en justice. Si les apporteurs décident de monter la société à une autre date, le dépôt des fonds devra à nouveau être effectué.
Décès de l’un des Associés de la SARL
Que se passe-t-il en cas de décès de l’un des associés de la SARL ?
Principales Différences Entre SARL et SA
La SARL peut être constituée par une seule personne. Dans ce cas, on l’appellera EURL. Par ailleurs, la société anonyme (SA) doit avoir au moins deux actionnaires, voire sept si elle est cotée. D’autre part, la société à responsabilité limitée n’a que 100 associés maximum tandis qu’aucune limite n’est prévue pour la SA.
Pourquoi Opter Pour une SARL au Lieu d’une SAS ?
Étant une forme de société souple, la SAS offre une grande liberté aux associés dans la rédaction des statuts de l’entreprise, ce qui constitue un avantage non négligeable pour mieux s’organiser. Mais le fonctionnement rigide de la SARL donne la possibilité de bien les sécuriser.
Les Étapes de Création d'une SARL
- Définir convenablement son concept
- Mener une étude de marché
- Élaborer un plan d’affaires efficace
- Choisir une dénomination sociale
- Choisir le local
- Choisir le siège social
- Rédiger des statuts
- Gérer la comptabilité
- Souscrire un crédit bancaire
- Réaliser la démarche d’immatriculation
- Choisir une société de domiciliation
- Choisir un local commercial ou une pépinière d’entreprises comme siège social
- Informer les tiers de la constitution de la SARL
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