Différence entre SARL et SAS

La société à responsabilité limitée (SARL) et la société par actions simplifiée (SAS) sont deux formes juridiques populaires en France pour la création d’entreprises. Elles présentent de nombreuses similitudes (responsabilité limitée, possibilité d’une version unipersonnelle, assujettissement par défaut à l’impôt sur les sociétés) mais aussi des différences majeures en matière de fonctionnement, de gouvernance, de régime social du dirigeant, de modalités de transmission et de formalités de constitution.

Définitions et finalités

La société par actions simplifiée, ou SAS, est une forme juridique caractérisée par sa grande flexibilité de fonctionnement, d’évolution et de création. Elle convient à la plupart des activités commerciales, artisanales, libérales et industrielles, à l'exception des professions réglementées. La SAS a, en effet, pour objectif de réunir des fonds importants (c’est une société de capitaux).

La société à responsabilité limitée (SARL) est une forme juridique très répandue en France. Elle s’adapte à la majorité des activités commerciales, artisanales et industrielles, ainsi qu’aux professions non réglementées et aux entreprises familiales. À la différence de la SAS, son fonctionnement est défini par la loi (article L223-3 du Code de commerce), ce qui apporte un cadre sécurisé aux associés, mais avec une flexibilité de gestion plus restreinte. La SARL attache un peu plus d’importance à la volonté de s’associer en fonction de la personne (société hybride - de capitaux et de personnes).

Points communs

Ce sont des sociétés commerciales à responsabilité limitée : la responsabilité des associés est limitée à leurs apports.
Les SAS et SARL peuvent être créées par un associé unique (SASU et EURL).
Les démarches de création et les formalités administratives sont quasiment identiques.
Les deux formes peuvent recevoir des apports en numéraire, en nature et en industrie (sous conditions) et doivent tenir une comptabilité complète.
Par défaut, les deux sociétés relèvent de l’impôt sur les sociétés (IS) ; option possible pour l’impôt sur le revenu (IR) sous conditions et limitée à 5 exercices pour la plupart des cas (exception : SARL familiale).

Nombre d’associés et capital social

La SAS requiert au minimum deux associés (une seule personne pour la SASU) et n’a pas de limite maximale d’associés. La SARL doit avoir au minimum 2 associés (1 pour l’EURL) et est limitée à 100 associés au maximum.

Le capital social peut être librement fixé dans les deux cas, avec un minimum légal de 1€. En matière de libération des apports en numéraire, la différence est notable : pour une SARL, au moins 20 % des apports en numéraire doivent être libérés à la constitution ; pour une SAS, au moins 50 % des apports en numéraire doivent être libérés lors de l’immatriculation. Dans les deux cas, le solde doit être libéré dans les 5 années suivant l’immatriculation.

Lire aussi: Associé et Actionnaire : Explication

Structure des titres sociaux

En SARL, le capital se compose de parts sociales ; en SAS, il se compose d’actions. En SARL, une part sociale confère obligatoirement une voix à l’associé qui la détient. En SAS, les associés peuvent créer des catégories d’actions attribuant des droits différents (actions de préférence), permettant une grande liberté statutaire.

Direction et statut du dirigeant

Le représentant légal d’une SARL est un gérant obligatoirement personne physique. Il peut y en avoir un ou plusieurs (co-gérance). Le gérant d’une SARL doit obligatoirement être une personne physique ; une société ne peut exercer un mandat de gérant.

La SAS est représentée par un président unique (personne physique ou morale). Contrairement à la SARL, une SAS ne peut avoir qu’un seul président. Si les associés souhaitent nommer plusieurs dirigeants, ils peuvent créer des postes de directeur général ou directeurs généraux délégués dotés de pouvoirs définis par les statuts.

Régime social

Dans une SAS, les dirigeants (président, directeurs généraux, directeurs généraux délégués) ont systématiquement le statut d’assimilés salariés : affiliation au régime général de la sécurité sociale, sans cotisation à l’assurance chômage.
Dans une SARL, le régime dépend de la participation au capital : si le ou les gérants possèdent ensemble plus de 50 % du capital (gérant majoritaire), ils relèvent de la sécurité sociale des indépendants (SSI) et sont travailleurs non-salariés (TNS) avec un taux de charges sociales d’environ 45 % ; s’ils possèdent 50 % ou moins (gérant égalitaire/minoritaire), ils relèvent du régime général (assimilés salariés) s’ils perçoivent une rémunération.

Fonctionnement et prise de décision

La principale différence tient à la souplesse : la SARL est beaucoup plus rigide que la SAS. Le code de commerce fixe les règles de fonctionnement de la SARL, laissant peu de marge de manœuvre aux associés. En SAS, la loi encadre très peu ce statut juridique et les associés peuvent aménager librement les règles (organes de direction, conditions de quorum et de majorité, clauses statutaires).

En matière d’assemblées générales, la loi impose une tenue annuelle pour approuver les comptes. Pour la SARL, l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) doit avoir lieu dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice ; en SAS, le délai est fixé par les statuts.

Transmission des titres et clause d’agrément

La clause d’agrément est obligatoire en SARL pour les cessions effectuées au profit de tiers et peut être étendue à toutes les cessions. En SAS, la clause d’agrément ne s’applique que si les statuts la prévoient : la cession d’actions est en principe plus libre. Sur la taxation, les cessions d’actions sont soumises à un droit de 0,1 %, alors que celles de parts sociales de SARL sont soumises à un droit de 3 % après un abattement global de 23 000 € à proratiser selon le nombre de parts vendues.

Fiscalité et dividendes

Par défaut, SAS et SARL relèvent de l’impôt sur les sociétés (IS). La SAS peut opter, sous certaines conditions, pour l’impôt sur le revenu (IR) pendant 5 exercices ; la SARL peut aussi opter temporairement pour l’IR, la SARL familiale pouvant relever indéfiniment de l’IR.

Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes de la SAS et de la SARL sont imposés par défaut via le prélèvement forfaitaire unique (PFU / flat tax). Cette taxation a été détaillée dans l’article comme un prélèvement forfaitaire unique (31,4 % dans la présentation donnée : 12,8 % d’impôt sur le revenu + 18,6 % de cotisations sociales) ; les associés peuvent toutefois opter pour l’imposition au barème progressif de l’IR selon leur situation.

Cas d’usage : quand choisir SAS ou SARL ?

Choisir la SAS

Projets avec besoins d’investissement et d’expansion élevés (startups, technologiques).
Entreprises planifiant une expansion internationale ou l’entrée d’investisseurs externes.
Projets nécessitant une structure de gestion personnalisée, clauses spécifiques (préemption, exclusion, actions de préférence).
Souplesse statutaire recherchée pour organiser librement les pouvoirs des dirigeants et les modalités de transmission.

Choisir la SARL

Petites et moyennes entreprises familiales souhaitant préserver la cohésion et le contrôle interne.
Entrepreneurs recherchant des formalités administratives et des statuts encadrés par la loi (simplicité lors de la rédaction et modification des statuts).
Projets avec budget de démarrage limité et transmission de contrôle protégée par la clause d’agrément obligatoire.
Activités traditionnelles où la croissance externe et l’entrée d’investisseurs ne sont pas prioritaires.

Les différences entre SAS et SARL

Autres différences pratiques

Rédaction des statuts : la SAS offre une grande liberté tandis que la SARL est plus standardisée ; des modèles officiels existent pour SARL (BPI France) facilitant la rédaction.
Apports en nature : désignation d’un commissaire aux apports obligatoire si un apport en nature dépasse 30 000 € ou si les apports en nature représentent plus de la moitié du capital.
Possibilité de capital variable : clause insérable dans les statuts pour SAS et SARL.
Régimes sociaux : le choix entre assimilé-salarié (SAS) et TNS (gérant majoritaire SARL) a un impact sur le niveau des cotisations et la protection sociale.
Coûts des cessions : droits d’enregistrement sur cession d’actions SAS = 0,1 % ; cession de parts SARL = 3 % (après abattement de 23 000 €).

Tableau comparatif synthétique

Critère	SAS	SARL
Associés	Min. 1 (SASU), pas de maximum	Min. 1 (EURL), max. 100
Capital	Liberté (1 € minimum), 50 % des apports numéraires libérés	Liberté (1 € minimum), 20 % des apports numéraires libérés
Dirigeant	Président (pers. phys. ou morale)	Gérant(s) obligatoirement personne(s) physique(s)
Régime social du dirigeant	Assimilé salarié (régime général)	Majoritaire = TNS ; minoritaire = assimilé salarié
Transmission	Cession d’actions libre (0,1 % droits)	Cession de parts soumise à agrément (3 % droits après abattement)
Souplesse statutaire	Très grande	Encadrée par la loi
Imposition	IS par défaut, option IR possible 5 ans	IS par défaut, option IR possible 5 ans ; SARL familiale IR illimitée

Avantages respectifs

La SAS offre une grande liberté statutaire, facilite l’entrée d’investisseurs, permet la création d’actions de préférence, et bénéficie d’une fiscalité avantageuse lors de la cession d’actions (droits d’enregistrement faibles). La SAS est souvent choisie pour sa souplesse de fonctionnement et sa capacité à attirer des investisseurs.

La SARL offre un cadre légal clair et sécurisé, adapté aux entreprises familiales ou aux projets où le contrôle interne et la simplicité administrative sont prioritaires. Le gérant majoritaire en SARL paie généralement moins de cotisations sociales qu’un dirigeant assimilé salarié, au prix d’une protection sociale moindre.

Lire aussi: Choisir entre SARL et SNC

Comment choisir ?

Le choix entre SAS et SARL dépend principalement du projet entrepreneurial : besoins de financement, nombre d’associés, souhait de flexibilité statutaire, régime social et protection du dirigeant, facilités ou protections souhaitées pour la transmission des titres. Il est conseillé de prendre en compte :

le nombre maximal d’associés attendu ;
le montant de capital social et la libération initiale souhaitée ;
le fonctionnement et la gouvernance envisagés ;
le régime social et fiscal du dirigeant le plus adapté ;
les modalités de cession et transmission des titres.

Pour déterminer la forme la plus adaptée à votre situation, consultez un expert-comptable ou un avocat spécialisé qui saura adapter le choix à vos besoins et rédiger des statuts cohérents avec votre projet.

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