Société Coopérative Exploitée Sous Forme de SARL : Fonctionnement et Caractéristiques

Le choix du statut juridique est une étape cruciale dans la création d'une entreprise. Il donne une existence légale à la structure et détermine les règles qui encadrent son activité. Parmi les différentes formes juridiques existantes, la société coopérative exploitée sous forme de SARL (Société à Responsabilité Limitée) présente des spécificités qui méritent d'être explorées.

L’objectif est de trouver le statut juridique qui convient le mieux à l’organisation et à l’activité menée. La responsabilité du fondateur de l’entreprise peut varier d’une forme sociale à l’autre. À l’arrivée d’un nouvel associé ou de tout autre événement au cours de la vie de l’entreprise, il se peut que son fondateur décide ainsi de changer de statut juridique. Le créateur d’entreprise trouvera parmi une longue liste de formes juridiques celle qui correspondra le mieux à son projet.

Les Différentes Formes Juridiques et Leurs Spécificités

Il existe une multitude de formes juridiques pour les entreprises, chacune ayant ses propres caractéristiques. Voici un aperçu de quelques-unes d'entre elles :

• Entreprise Individuelle (EI) : En choisissant de monter une EI, le porteur de projet n’aura pas à accomplir des formalités administratives complexes. Aujourd’hui, le statut d’entrepreneur individuel permet de protéger les biens personnels contre les créanciers. La mise en place de l’EI est non seulement simple, mais encore elle est peu onéreuse. Et une seule personne physique s’occupe de la gestion de l’entreprise. Se trouvant seul à sa tête, l’entrepreneur individuel est libre de gérer la structure comme il l’entend.
• Société à Responsabilité Limitée (SARL) : Cette société commerciale doit compter 2 associés minimum. Leur nombre est limité à 100. La société à responsabilité limitée est imposée à l’IS, par défaut. Comme le suggère son nom, la responsabilité de chaque associé se limite à hauteur des apports en capital qu’il réalise. Quant à la SARL, elle est surtout appréciée par le fait qu’elle permet réellement de protéger les biens personnels des associés des créanciers professionnels.
• Société par Actions Simplifiée (SAS) : Constituée par une ou plusieurs personnes, la SAS permet de profiter de règles de fonctionnement particulièrement souples. De manière générale, les règles régissant le fonctionnement de la SAS relèvent de la volonté commune des associés. Elles sont directement inscrites dans les statuts de la société. Par ailleurs, la SAS offre une grande flexibilité lors de la rédaction des statuts. Les associés peuvent les élaborer eux-mêmes. Ce sont eux qui définissent le fonctionnement de la société.
• Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) : Pour rappel, c’est la forme unipersonnelle de la SARL. Elles fonctionnent quasiment de la même manière, sauf que l’EURL n’a qu’un seul associé. L’associé unique est soumis par défaut à l’IR, mais a le choix d’opter pour l’IS. S’il se trouve lui-même au poste de gérant au sein de l’EURL, il sera soumis au régime des TNS. L’EURL permet également de lancer seul un projet de création d’entreprise. Elle permet à l’associé unique de profiter d’une certaine crédibilité auprès des organismes de crédit. Cependant, le fonctionnement de l’entreprise est assez lourd. En effet, il faut par exemple organiser une AG tous les ans.
• Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) : Comme cité précédemment, la SASU ressemble en tout point à la SAS, à une différence près. Elle a elle aussi qu’un associé unique. Le seul actionnaire de la SASU peut être aussi bien une personne morale qu’une personne physique. Il en est de même pour son président. D’ailleurs, il arrive que cette dernière soit aussi à la fois l’associé unique. La SASU, quant à elle, est adaptée également aux projets à mener seul. D’autre part, elle permet de choisir son mode d’imposition (IR ou IS).
• Société Anonyme (SA) : Pouvant être considérée comme une forme plus ambitieuse par comparaison avec la SARL, cette société de capitaux convient surtout aux projets de grande taille. Au sein de la SA, le nombre d’associés n’atteint aucune limite. Pour la SA, le montant du capital minimum s’élève à 37 000 euros. C’est le Conseil d’administration qui choisit le président de la société, qui sera soumis au statut d’assimilé salarié. Il est composé d’au moins 3 actionnaires. De la même manière que la SARL, la société anonyme est soumise à l’IS, par défaut. Mais elle permet de gagner beaucoup plus en crédibilité auprès des partenaires commerciaux et financiers. Concernant la société anonyme, c’est la forme juridique qui donne à l’entreprise le moyen d’entrer en bourse. Et les dividendes ne sont pas soumis aux charges sociales en SA. Par ailleurs, il convient de rappeler qu’il faut réunir un capital minimum de 37 000 euros pour pouvoir la mettre en place.
• Société en Nom Collectif (SNC) : Aussi, les créanciers de la SNC sont alors en droit de poursuivre tous les associés s’ils en éprouvent le besoin. En effet, ces derniers conviennent d’une responsabilité illimitée. La SNC offre ainsi aux associés toute souplesse dont ils ont besoin pour structurer leur entreprise comme bon leur semble. Tout associé de la SNC peut conclure des accords unilatéralement, même des contrats commerciaux contraignants. Il n’est alors pas rare que l’on constate souvent des désaccords au sein de la société. En outre, la SNC permet de réaliser différents types d’apports. Et aucun montant minimal n’est exigé pour constituer son capital.
• Société Civile Immobilière (SCI) : C’est la forme de société que l’on choisit pour s’investir ensemble dans un bien immobilier. Bon à savoir : les associés de la société civile immobilière peuvent avoir un lien familial. Il convient aussi de savoir que le montant de la rémunération du gérant de la SCI ne doit pas être démesuré par rapport aux missions qui lui sont attribuées. Et comme il s’agit d’une société civile, il n’est pas autorisé à gérer une activité commerciale.
• Société en Commandite Simple (SCS) : Ce statut juridique d’entreprise est souvent choisi par l’entrepreneur lorsqu’il ne dispose pas suffisamment de fonds pour concrétiser son projet. La SCS est ainsi constituée d’associés en nom et d’apporteurs en capitaux. On les appelle respectivement commandités et commanditaires. Jouant un rôle actif dans l’entreprise, les premiers touchent une part plus importante des bénéfices.
• Société en Commandite par Actions (SCA) : Cette société est également constituée de commanditaires et de commandités. Ces derniers sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes professionnelles. D’autre part, leurs titres ne sont pas cessibles librement. Ce sont les commandités qui ont le pouvoir de s’immiscer dans la vie de la SCA. C’est alors à eux de nommer un gérant. Les commanditaires, eux, s’occupent uniquement du financement.
• Société Civile Professionnelle (SCP) : Ce statut juridique d’entreprise permet à des personnes physiques de mener ensemble une profession libérale réglementée. Le nombre d’associés n’est pas limité au sein d’une société civile professionnelle, mais ce sont les décrets d’applications spécifiques à la profession menée posent parfois une limite. Pour la SCP, les bénéfices sont imposés à l’IR pour chacun des associés. Cependant, leur patrimoine personnel n’est nullement protégé contre leurs éventuels créanciers.
• Sociétés d’Exercice Libéral (SEL) : Les SEL sont conçues dans l’objectif de permettre aux professionnels libéraux de mener une activité sous forme de société de capitaux.
• Exploitation Agricole à Responsabilité Limitée (EARL) : Quelques statuts sont dédiés exclusivement à des activités particulières. L’EARL ou exploitation agricole à responsabilité limitée en fait par exemple partie. L’EARL permet de mener une activité dans le secteur agricole. Le statut juridique d’entreprise donne à une dizaine d’exploitants la possibilité d’exercer ensemble en société. Cependant, le principe de responsabilité limitée en EARL présente plusieurs limites dans le cas où l’associé propose des garanties pour demander un financement ou qu’il se porte caution dans le cadre de la démarche. Bon à savoir : il est nécessaire de constituer un capital d’au moins 7500 euros pour monter l’EARL.
• Groupement Agricole d’Exploitation en Commun (GAEC) : Il s’agit également d’une société civile à objet agricole. En optant pour ce statut juridique d’entreprise, les agriculteurs peuvent travailler ensemble en réunissant leurs exploitations. Il arrive qu’il ait aussi pour objet la vente de leurs productions en commun. Notons qu’il n’est pas simple de créer un GAEC. En mettant leurs compétences et leurs moyens en commun, les agriculteurs bénéficient d’une dynamique de groupe.
• Société Civile d’Exploitation Agricole (SCEA) : La SCEA est tout aussi intéressante pour gérer et exploiter une activité agricole. La structure créée se démarque par le fait qu’elle peut comprendre aussi bien l’exploitation que la gestion des terres non bâties ou bâties.

La Société Coopérative (SCOP)

La Scop est une société commerciale à capital variable qui fonctionne comme une SARL, une SAS ou une SA. Les salariés sont les associés majoritaires de la Scop : ils détiennent au moins 51 % du capital social et 65 % des droits de vote. Si tous les salariés ne sont pas associés, tous ont vocation à le devenir. Le capital social de la Scop est donc majoritairement détenu par ses salariés. La loi prévoit qu’une part minimum de 25 % des bénéfices doit leur être distribuée.

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Pour être reconnue en tant que Scop, la société doit effectuer une demande d’agrément auprès du ministère chargé du travail. Une fois cet agrément obtenu, elle doit communiquer chaque année au ministère divers documents sur le suivi de son activité. La Scop est aussi soumise à un contrôle de révision coopérative.

Tableau : Caractéristiques de la Scop selon la forme juridique

Le choix de la forme juridique a des conséquences sur le montant du capital social, la direction de la société ou l'obligation de nomination d'un commissaire aux comptes.

Demande d’agrément et inscription sur la liste des Scop

Cette demande est adressée, par lettre recommandée avec accusé de réception, au ministère chargé du travail qui la transmet à la Confédération générale des Scop pour avis.

Pour effectuer la demande, il faut fournir les documents suivants :

• Statuts de la société
• Liste des membres des organes de direction et nature de l'activité
• Liste nominative des commissaires aux comptes ou nom de l'organisme chargé de la révision coopérative
• Fiche de renseignements avec les éléments suivants :
  • Dénomination et la forme exacte de la société
  • Adresse de son siège social et, éventuellement, de ses différents établissements secondaires
  • Numéro d'identification de l'entreprise (numéro Siren)
  • Montant du capital social
  • Nombre de parts et valeur nominale
  • Nombre d'associés employés dans la société et le nombre total de leurs parts
  • Nombre de parts et l'identité de l'associé qui en détient le plus
  • Liste des associés non employés, leur identification, leur nombre de parts et de voix
  • Liste et le montant des participations dans des sociétés coopératives ouvrières de production ou au capital d'autres sociétés, coopératives ou non
  • Modalités de répartition du bénéfice
  • Bilan, compte de résultat, annexe et rapports des commissaires aux comptes concernant le dernier exercice comptable ou dernier rapport de révision coopérative. Lorsque la date de la création de la société ne permet pas de fournir ces documents, il est possible de transmettre un engagement de les produire dans les 6 mois suivant la clôture du premier exercice.

Cette demande d'agrément permet d'obtenir l'inscription sur la liste des Scop publiée chaque année par le ministère chargé du travail au Journal officiel.

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Obligation d’information et de communication de documents au ministère du travail

La Scop doit transmettre au ministère chargé du travail chaque année, dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice, les documents suivants :

• Documents comptables
• Fiche de renseignements mise à jour qui comporte des mentions sur la dénomination et la forme exacte de la société, l'adresse du siège social, le numéro d'immatriculation Siret et le code APE, le montant du capital social , le nombre de parts et leur valeur nominale , etc.

Elle doit également transmettre les documents suivants si les opérations ont eu lieu :

• Déclaration des opérations de mise en location-gérance
• Déclaration d'apports en société
• Déclaration de cession d'actifs immobilisés à une ou à des sociétés n'ayant pas la qualité de coopérative
• Modifications apportées aux statuts
• Modifications apportées à la composition des organes de direction

Si la Scop ne respecte pas les obligations de communication de documents au ministère chargé du travail, elle risque d’être radiée de la liste ministérielle.

Contrôle de révision coopérative

Toutes les Scop doivent procéder à une révision coopérative tous les 5 ans. Les statuts peuvent cependant prévoir un délai inférieur.

Lorsque les Scop sont organisées sous forme de SARL et de SAS, elles n'ont pas l'obligation d'avoir un commissaire aux comptes (CAC). Elles sont alors soumises à un contrôle de révision coopérative annuel.

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Ce contrôle est mené par un réviseur agréé par le ministère du Travail qui vérifie la conformité de l'organisation et du fonctionnement de la Scop.

Le réviseur agréé établit un rapport écrit comprenant les éléments suivants :

• Caractéristiques de la société coopérative contrôlée, notamment sa forme juridique, sa taille, son organisation, ses statuts et la nature de ses activités, ainsi que les règles spécifiques qui lui sont applicables
• Réserves éventuelles sur le fonctionnement de la coopérative
• Propositions de mesures correctives
• Le cas échéant, la mise en demeure de se conformer aux principes et règles de la coopération.

Capital Social et Associés

Dans une Scop, le capital social est variable. Cela signifie qu'il peut varier aussi bien à la hausse ou à la baisse sans avoir à modifier les statuts de la Scop. Les associés salariés peuvent donc entrer et sortir facilement de la société en effectuant un apport ou en retirant leur apport.

Lorsque la Scop est organisée sous forme de SARL ou de SAS : elle doit réunir au moins 2 associés salariés et le montant du capital social minimum est de 30 € (soit au minimum 15 € par salarié).

Lorsque la Scop est organisée sous forme de SA : elle doit réunir au moins 7 associés salariés et disposer d’un capital social minimum de 18 500 €.

Organes de Direction

Les dirigeants sont nommés par l’assemblée des associés. En fonction du type de société, les organes de direction sont différents. Il peut s'agir d'une gérance, d'une direction générale, d'un conseil d'administration, d'un directoire ou d’un conseil de surveillance.

Si la Scop SARL ou SAS compte plus de 20 associés, elle doit se doter d’un conseil de surveillance constitué de 3 à 9 membres. Ceux-ci sont désignés pour une durée qui ne peut excéder 4 ans.

Tout associé peut être désigné pour remplir des fonctions de direction tout en restant salarié de la Scop. Les associés non salariés peuvent également exercer des missions de direction mais ils ne peuvent pas détenir plus du tiers des mandats.

Les mandats des dirigeants sont limitées aux durées suivantes :

• 4 ans pour le gérant de SARL ou dirigeant de SAS (ils peuvent être réélus)
• 6 ans pour le dirigeant de SA (il peut être réélu)

Les fonctions de membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ne sont pas rémunérées mais ils perçoivent des indemnités compensatrices pour le temps consacré à l'administration de la Scop. En revanche, les frais professionnels sont remboursés.

Il n’est pas possible de cumuler les fonctions de dirigeant et de membre du conseil de surveillance.

Prises de Décision

Chaque associé dispose d’un droit de vote égalitaire, quel que soit le capital détenu sur le principe : une personne = une voix.

Il existe 2 types d'associés dans une Scop :

• Associés salariés : ils doivent posséder ensemble au moins 51 % du capital social de la Scop et 65 % des droits de vote au conseil d'administration. La renonciation de la qualité d'associé entraîne la rupture du contrat de travail et, inversement, la rupture du contrat de travail (sauf retraite, licenciement économique et invalidité) conduit à la perte du statut d'associé. Ils participent aux choix stratégiques de l'entreprise (investisseurs majeurs, répartition des résultats…) lors de l'assemblée générale
• Associés extérieurs "investisseurs" également appelés associés non coopérateurs : ils ne travaillent pas dans l'entreprise et restent minoritaires. Ils ne peuvent pas détenir plus de 35 % des droits de vote. Dans certains cas, les statuts peuvent prévoir que les associés non coopérateurs disposent de droits de vote proportionnels au capital qu'ils détiennent.

Les conditions de quorum et de majorité des assemblées d'associés dépendent du statut juridique de la Scop (SARL, SAS ou SA)

Répartition Spécifique du Bénéfice (ou excédent net de gestion)

Le bénéfice (ou excédent net de gestion) est réparti en 3 parts :

• Part entreprise : 15 % des bénéfices au moins sont utilisés pour la constitution de la réserve légale, avec au moins 1 % est affecté à la une réserve statutaire dite fonds de développement. En général, la part entreprise s'élève à 40 % ou 45 % des bénéfices. Une partie des réserve peut être transformée en provision pour investissement (PPI) lorsque la Scop s'engage à investir en matériel sous 4 ans.
• Part salarié : elle est attribuée aux salariés, qu'ils soient associés ou non, en complément de leur rémunération. Ces salariés doivent avoir 3 mois de présence au cours de l’exercice comptable ou 6 mois d'ancienneté. La part salarié doit être au minimum égale à 25 % des bénéfices. En général, elle s'élève à 40 % ou 45 % des bénéfices.
• Part associé appelée intérêts aux parts sociales : elle est versée aux associés uniquement si les statuts le prévoient. Elle correspond à 10 % ou 15 % des bénéfices.

Critères de Choix d’un Statut Juridique

Les critères de choix d’un statut juridique sont nombreux. En s’informant sur l’apport minimal requis, le créateur d’entreprise sera certain d’avoir à sa disposition le budget nécessaire pour démarrer son activité. C’est un critère particulièrement important pour certains fondateurs d’entreprise. Comme cité précédemment, l’entrepreneur désireux de se lancer à plusieurs a le choix entre un grand nombre de sociétés pluripersonnelles. Ce critère de choix ne doit pas être négligé au cours de la création de l’entreprise.

Les entrepreneurs ont tendance à opter naturellement pour les structures qui permettent de protéger leurs biens personnels. Mais tout dépend du projet que l’on prévoit de lancer. En décryptant les avantages et inconvénients de chaque statut, le fondateur d’entreprise effectuera son choix plus facilement.

Questions Fréquentes

Quelle différence entre une entreprise individuelle et une société ?

À la différence de la société, l’entreprise individuelle n’a pas d’existence juridique à part entière. En effet, elle ne se distingue par réellement de l’entrepreneur. C’est la principale raison pour laquelle il n’est pas possible de créer deux EI. Étant une personne morale, la société, elle est une entité autonome.

Quand changer le statut juridique d’une entreprise ?

Diverses raisons peuvent amener à changer le statut juridique d’une entreprise. C’est par exemple le cas lorsque le chiffre d’affaires augmente parce que l’activité se développe. Outre des raisons d’optimisation fiscale, il est également possible de prendre une telle décision quand on prévoit de recruter de nouveaux associés.

Comment savoir quel type d’entreprise choisir ?

Pour effectuer le bon choix, il est conseillé de s’attarder sur certains points. En effet, l’entrepreneur trouvera le type d’entreprise qu’il lui faut en analysant par exemple l’ampleur de son projet et sa volonté de s’associer ou non. Il peut s’interroger également sur le régime fiscal ou encore sur la protection de son patrimoine.

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