Statut juridique et fonctionnement d'une SELAFA

La SELAFA (Société d’Exercice Libéral à Forme Anonyme) est une société d’exercice libéral qui prend la forme d’une société anonyme adaptée aux professions libérales réglementées. Comme son nom l’indique, la SELAFA est, avant tout, une forme de société d’exercice libéral (SEL). En pratique, on l’assimile à une société anonyme (SA), transposée en forme civile.

Définition et champ d’application

La SELAFA est une société de capitaux à objet civil qui a pour but de mobiliser des fonds importants. Elle dispose de la personnalité morale. Juridiquement, elle prend la forme d’une société anonyme des SEL (Sociétés d’Exercice Libéral). Les SELAFA sont soumises à un statut législatif ou réglementaire dont le titre est protégé.

La société d'exercice libéral (SEL) permet aux membres des professions libérales réglementées d'exercer leur activité sous forme de sociétés de capitaux (SARL, SAS, SA, SCA). La SEL est une structure juridique réservée aux professions libérales réglementées, permettant à ses membres d’exercer leur activité sous forme de sociétés de capitaux. Seules les professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé peuvent constituer une SEL.

Conditions d'accès et majorité des professionnels

La SELAFA, comme toutes les SEL, impose que plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la SEL soit détenue par les professionnels exerçant effectivement leur activité au sein de la société, soit directement soit par l'intermédiaire d'une société de participation financière de professions libérales (SPFPL). Le principe : une majorité de professionnels exerçant au sein de la société.

Un « professionnel libéral exerçant » est un professionnel qui répond à 3 critères : être une personne physique ; avoir qualité pour exercer la profession concernée (c’est-à-dire posséder les diplômes ou qualifications nécessaires et être inscrit au tableau de l’ordre ou sur la liste professionnelle prévue par la réglementation) ; exercer effectivement sa profession et ce, en toute indépendance. Le professionnel exerçant doit : être associé de la société, directement ou par l’intermédiaire d’une société de participations financières de professions libérales ; détenir plus de la moitié du capital social.

Le reste du capital social et des droits de vote peut être détenu (sauf exception) par : des personnes physiques qui sont des professionnels exerçants ou des personnes morales exerçant la profession constituant l'objet social de la société ; pendant 10 ans, des associés personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette profession au sein de la société ; les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci‑dessus pendant un délai de 5 ans suivant leur décès ; une société de participations financières de professions libérales ; des personnes exerçant une profession libérale réglementée de la même famille que celle mentionnée dans l'objet social ; des personnes européennes dont l'activité constitue l'objet social de la société.

Les dérogations existantes

Des dérogations aux règles de détention du capital social par les associés exerçants existent dans chacune des 3 familles :

Pour les professions de santé et les professions techniques et du cadre de vie, plus de la moitié du capital social peut être détenu par tout professionnel (ou personne morale) exerçant la profession constituant l’objet social de la société ou par des sociétés de participations financières de professions libérales.
Pour les professions juridiques, plus de la moitié du capital social peut être détenu par tout professionnel (ou personne morale) exerçant l’une quelconque des professions juridiques ou judiciaires ou par des sociétés de participations financières de professions libérales à condition que la majorité du capital et des droits de vote de celles-ci soit détenue par des personnes exerçant l'une des professions de la famille des professions juridiques et judiciaires.
Depuis le 1er septembre 2024, les SEL des familles des « professions juridiques ou judiciaires » et « professions techniques et du cadre de vie » peuvent, sous conditions, émettre des actions à droits de vote double au profit des actionnaires exerçant en dehors de la SEL. Dans les SEL de la famille des « professions de santé », des actions à droit de vote double peuvent être attribuées à tous les actionnaires ayant la qualité de professionnel exerçant et réalisant leur activité au sein de la société.

Capital social et apports

Tout d’abord, le capital social de la SELAFA constitue un élément central. La SELAFA est une société de capitaux à objet civil qui a pour but de mobiliser des fonds importants. C’est pourquoi elle nécessite des apports conséquents. En effet, au moins 37 000 euros doivent être apportés au capital social. Le capital social de la SELAFA ne peut donc être inférieur à 37 000 euros pour une SELAFA ou une SELCA. Le reste du capital social de la SELAFA peut être apporté dans un délai de cinq ans.

Le capital social d’une SEL est composé d’apports. Il existe 3 types d’apports en société : les apports en numéraires (argent), les apports en nature (biens immobiliers) et les apports en industrie (connaissances techniques, force de travail de l’associé, etc.). Précision importante : comme dans les sociétés commerciales dites classiques (SARL, SAS, etc.) seuls les apports en numéraire et en nature composent le capital social de la société. Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social.

Les apports en numéraire peuvent être libérés dans les mêmes conditions que pour les sociétés commerciales classiques. La « libération des apports » correspond au moment où les associés ou actionnaires versent les sommes promises lors de la création de la société. Lors de la création de la SELAFA, vous devez verser au moins 50 % du capital de 37 000 € (soit 18 500 €). La loi vous accorde ensuite un délai maximal de 5 ans pour verser le solde restant sur le compte de la société, selon les besoins de trésorerie de votre cabinet.

Apports en comptes courants d’associés

Les apports en comptes courants d’associés consistent, pour un associé, à répondre à un besoin de trésorerie momentané de sa société en mettant à sa disposition des sommes d’argent. Il ne s’agit pas de réaliser un apport supplémentaire au capital social, mais de consentir un prêt ou une avance temporaire à la société. Jusqu’au 31 août 2024, les sommes pouvaient être plafonnées. Depuis le 1er septembre 2024, seules les SEL exerçant une profession de santé sont concernées par ce principe de plafonnement des sommes pouvant être mises à la disposition de la société par l’intermédiaire des comptes courants d’associés.

Gouvernance et direction

Concernant la gouvernance de la SELAFA, vous avez le choix entre deux modèles. Le modèle moniste est le plus courant. Ici, un conseil d’administration définit les grandes orientations du cabinet. Parmi ses membres, on nomme un président et un directeur général qui s’occupent de la gestion quotidienne de la SELAFA. Tandis que le modèle dualiste sépare strictement le pouvoir. Le Directoire gère activement la SELAFA et prend les décisions opérationnelles.

La SELAFA fonctionne comme une Société Anonyme, à l’exception de certaines dérogations destinées à adapter cette forme juridique à l’exercice d’une profession libérale réglementée. Normalement, une société anonyme compte 7 associés minimum. Cependant, dans le cadre d’une SELAFA, cette règle est assouplie : il faut alors au moins 3 associés pour monter une telle structure. Ces derniers doivent disposer de la majorité des droits de vote.

En règle générale, le dirigeant doit exercer son activité au sein de la société. Cependant, des dérogations sont possibles depuis la loi Macron. Le dirigeant peut pratiquer sa profession en dehors de la structure, à condition de disposer de plus de la moitié des parts. Toutefois, cette dérogation ne s’applique pas au secteur de la santé. Les dirigeants de SEL sont choisis parmi les associés exerçant la profession. Dans une SELAFA, la majorité des droits de vote doit obligatoirement appartenir à des professionnels disposant de l’autorisation d’exercer l’activité réglementée en question.

Responsabilité et régime social

En ce qui concerne la responsabilité, la responsabilité des associés est, en principe, limitée au montant des apports. À l’image des autres sociétés de type SEL, les actionnaires de la SELAFA voient leur responsabilité limitée au montant de leurs apports, ce qui protège leur patrimoine personnel des créanciers de la société. Chaque associé de la SEL est personnellement responsable des actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec eux.

Le régime social dont dépend la SELAFA est celui des assimilés salariés. Les dirigeants ont le statut d’assimilé-salarié. Ils relèvent donc du régime général de la sécurité sociale, pour ce qui est des sommes perçues au titre de leur mandat social. Grâce à ce statut, le dirigeant de la SELAFA possède une fiche de paie et bénéficie d’une protection sociale identique à celle des cadres en entreprise. Cela inclut une couverture pour les soins de santé, les arrêts maladie et une retraite solide.

Régime fiscal

Par principe, la SELAFA est soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS). Le principal avantage de la SELAFA réside dans son régime d’imposition des bénéfices : l’impôt sur les sociétés permet, en effet, de mieux piloter les revenus du dirigeant. Le dirigeant n’est personnellement imposé que sur les revenus qu’il perçoit effectivement de la société. Les rémunérations perçues par les associés d’une SEL, au titre de l’exercice de leur activité libérale dans cette société, sont, en principe, imposées dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC). Quant aux rémunérations qui correspondent à l’exercice de fonctions de direction, elles sont imposables dans la catégorie des traitements et salaires (ou régime similaire pour les gérants majoritaires de SELARL et les gérants de SELCA).

En pratique, un associé d’une SELAFA peut percevoir des dividendes après imposition au niveau de la société. Les gains réalisés lors de la vente de vos actions de SELAFA sont soumis par défaut au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 %. Toutefois, selon la durée de détention et votre situation au moment du départ à la retraite, des abattements importants peuvent réduire significativement le montant de l'impôt dû. À noter : selon certaines sources, la législation encadre strictement la distribution des dividendes pour les associés qui exercent leur activité au sein de la SELAFA (exemples chiffrés fournis à titre indicatif dans certaines analyses).

Obligations formelles et fonctionnement comptable

Les statuts de cette société doivent être déposés auprès du centre des impôts et du CFE. Ils définissent le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les droits des actionnaires et des dirigeants. Le contenu des statuts doit être adapté à la réglementation spécifique applicable à chaque profession réglementée. Les obligations juridiques et administratives sont nombreuses : réunions formelles, procès-verbaux, suivi juridique, etc.

La SELAFA utilise la comptabilité d’engagement. Contrairement à la comptabilité de trésorerie (où l’on note seulement ce qui rentre et sort de la banque), la SELAFA utilise la comptabilité d’engagement. Dès lors que vous déposez vos comptes annuels sur le Guichet Unique, une insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) est automatiquement générée. Cela rend les résultats financiers de la SELAFA publics, sauf si vous bénéficiez d'une option de confidentialité réservée aux très petites entreprises sous certains seuils.

Création, agrément et formalités

La constitution d’une SELAFA comporte les mêmes étapes que la création d’une SEL. Dans un premier temps, vous devez obtenir l’autorisation de votre ordre professionnel. Ensuite, il faut rédiger les statuts de la SELAFA, en tenant compte des règles spécifiques à votre profession. Vous devrez ensuite déposer le capital social auprès d’une banque ou d’un notaire. Enfin, publier une annonce légale, puis déposer votre dossier d’immatriculation complet auprès du Guichet Unique.

Avant de réaliser son immatriculation au RCS, la SEL doit s'être inscrite au tableau de l'ordre professionnel ou avoir reçu l’agrément de l’autorité compétente. La SELAFA est considérée comme une personne morale à partir du moment où son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) et au Registre National des Entreprises (RNE) est actée. La liste des professions réglementées est fixée par la loi.

Transmission, cession et dissolution

Les associés bénéficient d’une réglementation spécifique quant à la cession de leurs droits sociaux. Les associés de la SEL ne sont pas commerçants. Les statuts prévoient des règles d’agrément des nouveaux associés. La procédure d'agrément des nouveaux associés obéit à des règles de majorité spécifiques. La SELAFA doit comporter au moins 3 associés. Si ce nombre diminue (suite à un retrait ou un décès), la société n'est pas dissoute immédiatement : vous disposez d'un délai de un an pour régulariser la situation en accueillant un nouvel associé ou en transformant la SELAFA en SELARS.

La première étape de la fermeture est la dissolution. Les associés se réunissent et votent l'arrêt de la SELAFA. La seconde étape est la liquidation. Le responsable envoie ensuite un dernier dossier numérique sur le Guichet Unique pour dire à l’État que la SELAFA n’existe plus. Il y a une étape supplémentaire incontournable pour fermer une SELAFA puisqu’il faut informer l’Ordre professionnel.

Avantages et inconvénients

La SELAFA présente plusieurs avantages et inconvénients. Tout d’abord, la SELAFA offre une responsabilité limitée. En pratique, cela signifie que vous n'êtes responsable des dettes qu'à hauteur de vos apports. Un autre avantage de la SELAFA souvent sous-estimé concerne la crédibilité. Le capital minimum élevé envoie un signal fort aux banques et partenaires financiers. Le principal avantage de la SELAFA réside dans son régime d’imposition des bénéfices et dans le statut social d’assimilé-salarié qui est, en pratique, plus protecteur que celui de travailleur non-salarié.

Malgré ses atouts, la SELAFA n’est pas adaptée à tous les projets. Le premier frein est le capital social. Par ailleurs, le fonctionnement de la SELAFA reste assez lourd. Les obligations juridiques et administratives sont nombreuses. De plus, la liberté statutaire de la SELAFA est limitée. Contrairement à une SELAS, vous disposez de peu de marge de manœuvre pour organiser la gouvernance. La SELAFA est rarement “le premier choix” quand on démarre : elle est plus adaptée à certaines ambitions.

Cas pratiques et exemples

Trois pharmaciens créent une SELAFA avec le capital minimum de 37 000 €. Ils versent immédiatement 18 500 € (50 %) à la banque pour lancer l’activité. Un cabinet d’architectes se monte en SELAFA avec 3 associés. Deux d’entre eux travaillent quotidiennement dans l’agence, tandis que le troisième est un investisseur externe. Un dentiste associé dans une SELAFA vend 20 % de ses actions chaque année à son assistant pendant 5 ans. La première étape est la dissolution.

Tableau comparatif synthétique

Caractéristique	SELAFA	Autres SEL (ex. SELARL, SELAS)
Capital minimum	37 000 €	Libre (selon forme)
Associés minimum	3	Varie (ex. SELARL 2, SELAS 1 ou 2)
Responsabilité	Limitée aux apports	Limitée aux apports
Régime fiscal	Impôt sur les sociétés (IS)	IS (option IR possible)
Régime social dirigeants	Assimilé-salarié	Varie (TNS ou assimilé-salarié)

Une SELARL, c'est quoi exactement ?

Sources et cadre législatif

Les principes de la société d’exercice libéral (SEL) ont été créés par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990. Une ordonnance du 8 février 2023, prise en application de la loi en faveur de l’activité professionnelle du 14 février 2022, simplifie et améliore la lisibilité des dispositions applicables aux professions libérales réglementées (définition de la notion de « profession libérale réglementée », création de 3 familles de professions libérales réglementées, etc.). Sources de l'article : Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées ; Code de commerce, articles L225-1 et suivants relatifs à la société anonyme.

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