Modèle de Statuts SARL à 2 Associés : Guide Complet et Téléchargement Gratuit

La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est une forme juridique très prisée en France pour la création d'entreprises. Elle offre une structure flexible et une responsabilité limitée aux apports, ce qui la rend attractive pour de nombreux entrepreneurs. Cet article vous guide à travers les éléments essentiels des statuts d'une SARL, avec un modèle gratuit à télécharger pour vous faciliter la tâche.

Un modèle de Statuts SARL gratuit à télécharger est proposé en bas de l’article.

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Les Conditions Relatives aux Associés

La SARL peut comporter plusieurs associés avec un minimum de 2 associés et un maximum de 100 associés, ceux-ci peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu’une SARL a un seul associé, on parle d’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

Les associés disposent d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée.

Les Conditions Liées au Capital Social et aux Apports

Le capital social de la SARL est librement fixé par les associées, celui-ci doit être en cohérence avec les exigences économique du projet, faute de quoi la responsabilité personnelle du gérant/ et ou des associés fondateurs peut être engagée.

Les apports en capital peuvent être en numéraire ou en nature. Les apports en industrie sont également autorisés sous ce statut juridique.

Précisions sur les apports :

Les apports en numéraire : Au moins ⅕ du montant des apports en numéraire doit être libéré à la constitution de la SARL. La libération du reste peut se faire dans les 5 années qui suivent. La responsabilité des associés vis-à vis des dettes de la SARL est limitée à leur apport en capital, même si celui n’est pas totalement libéré.
Les apports en nature : Il y a une évaluation faite par un commissaire aux apports si leur valeur est supérieure à 30 000 € ou si celle-ci dépasse la moitié du capital social de la SARL. En cas de non-respect de l’une des conditions, la nomination d’un commissaire aux apports pour valider l’évaluation des biens est alors obligatoire.
Les apports en industrie : L’associé qui réalise un apport en industrie met son savoir faire et son expertise à disposition de l’entreprise. Cet apport n’entre pas dans le capital social de la SARL, mais donne droit à des titres spécifiques (la cession et la transmission est impossible). Ces titres permettent de voter dans l’assemblé générale ; un partage de bénéfice (sauf clause contraire dans les statuts) au moins égale à celle de l’associé qui a fait l’apport le plus faible en numéraire ou en nature et un partage de l’actif net.

Le montant des parts en numéraire doit être souscrit d’au moins un cinquième lors de la constitution de la SARL. Le solde à verser sera appelé par la gérance aux conditions et modalités qu’elle fixera.

Les Statuts de la SARL

La rédaction des statuts d’une SARL permettent de fixer les règles de son fonctionnement et son organisation. Les statuts s’établissent par écrit, par acte sous seing privé ou par acte notarié. La loi encadre le contenu de ces statuts. Il faut une rédaction soigneuse, la loi exige de lister et d’inscrire obligatoirement les mentions suivantes :

La forme juridique
L’objet social de la société
La dénomination sociale
L’adresse du siège social
L’exercice social et la durée de la société
Les apports en capital (Évaluation de chaque apport en nature et en industrie, le cas échéant, mention du dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire ; les modalités de libération des apports en numéraire, en cas d’apport en industrie, les modalités de souscription des parts sociales par apport en industrie
Le montant du capital social
L’identité des associés fondateurs
La répartition des parts sociales entre les associés

Ces actes et engagements seront repris par la société et réputés avoir été faits et souscrits par elle dès l’origine après leur approbation par l’assemblée générale ordinaire, postérieurement à l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Parmi ces mentions, la rédaction de l'objet social est particulièrement importante. Il s'agit de définir l'objet de votre société en listant l'ensemble des activités de la SARL. Attention, cet objet social ne doit être ni trop large, ni trop restreint.

En plus des mentions obligatoires, s’ajoutent des clauses qui dépendent de vos choix entre associés pour votre future SARL.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Exemple de clauses statutaires :

Dénomination sociale
Siège social
Durée de la société

Le Régime Fiscal de la SARL

Une SARL répond en principe au régime de l’impôt sur les sociétés (IS). Néanmoins elle peut opter pour le régime de l’imposition sur le revenu (IR) si celle-ci est une SARL de famille (à l’exclusion des activités libérales) et/ou remplit les conditions suivantes :

Exercer à titre principal une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale (à l’exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier)
Une création datant de moins de 5 ans au moment de l’option
Avoir un effectif n’excédant pas 50 salariés
Réaliser un chiffre d’affaire annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros
Ne pas être cotées en bourse
Avoir des droits de vote détenus, à hauteur de 50% au moins, par une ou des personnes physiques et à hauteur de 34% au moins, par une ou plusieurs personnes ayant la qualité de dirigeants (président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire, gérant…).

Cette option est valide pour les 5 années d’exercices à partir de la constitution de la société. Il faut noter que cette option est irréversible. Si on opte pour l’imposition sur le revenu, le résultat de la SARL sera imposé sur le revenu des associés proportionnellement à leur participation au capital de l’entreprise.

L’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Le Régime Social du Gérant de SARL

Le régime social du gérant de SARL diffère lorsqu’il détient plus ou moins de 50% du capital de la société.

Le cas du gérant majoritaire : S’il détient avec son conjoint/enfants mineurs plus de 50% du capital social, le régime des travailleurs non-salariés s’applique.
Le cas du gérant minoritaire : S’il reçoit une rémunération au titre de son mandat social, le régime social des assimilés-salariés s’applique.

La gérance sera exercée par … (nom, prénom) pour une durée illimitée.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être désignés dans les conditions prévues par l’article L.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu de réaliser une liquidation.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif même à l’amiable et acquitter le passif.

En cas de décès d’un associé, la Société continue avec les associés survivants.

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