SARL à Associé Unique (EURL) : Guide Complet du Statut Juridique

L'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL), souvent appelée SARL unipersonnelle, est une forme juridique prisée par les entrepreneurs souhaitant se lancer seuls. Elle offre un cadre structuré tout en bénéficiant de la souplesse d'une gestion individuelle. Ce guide complet explore en détail le statut juridique de l'EURL, ses caractéristiques, son fonctionnement, ainsi que ses avantages et inconvénients.

Qu'est-ce qu'une SARL Unipersonnelle (EURL) ?

La SARL unipersonnelle est une SARL qui ne compte qu’un seul associé. Cette forme juridique est plus communément appelée EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). Une EURL comprend un seul associé. Il peut s'agir d'une personne physique ou d'une personne morale (par exemple, une autre société ou une association). Elle est une SARL avec un seul associé au capital social. Seul investisseur, il détient 100 % des parts et 100 % des bénéfices. Générablement, l’associé unique de la SARL est aussi le représentant légal.

L'EURL peut être constituée, dès l'origine, par une seule personne. Elle peut aussi résulter de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales d'une SARL à l'occasion du retrait ou du décès d'un associé.

Comme toute société commerciale, l'EURL est inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au registre national des entreprises (RNE).

Caractéristiques Principales de l'EURL

• Nombre d'associés : 1 associé unique (personne physique ou morale).
• Responsabilité : La responsabilité de l'entrepreneur est limitée au montant de ses apports, sauf exceptions (fautes de gestion par exemple).
• Capital social : Le montant du capital social est déterminé librement par l'associé unique (1 € minimum).
• Direction : L'EURL est dirigée par un gérant qui est obligatoirement une personne physique.

Fonctionnement de l'EURL

Avant de créer une SARL unipersonnelle, il faut prendre connaissance des principales conditions de cette forme juridique. Une SARL unipersonnelle n’a qu’un seul associé, qui peut être une personne physique ou une personne morale. La responsabilité de l’associé est limitée au montant de ses apports. Un gérant doit être obligatoirement nommé dès la constitution de la société. Un capital social est obligatoire mais aucun minimum n’est requis.

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La plupart des activités de nature civile ou commerciale peuvent être exercées sous cette forme juridique. La société est constituée pour une durée de vie limitée à 99 ans maximum. Les statuts doivent prévoir la date d’ouverture et de clôture de chaque exercice social. Un exercice social a une durée de 12 mois.

Capital Social

Le capital social peut être constitué par des apports en numéraire (de l'argent) et/ou en nature (des biens : matériel, véhicules, immeubles, fonds de commerce, brevets...). Il est également possible d’effectuer des apports en industrie (savoir-faire, travail spécifique) ou en compte courant d’associé, qui n’entrent pas dans la composition du capital.

Dès la création, au moins 50 % de l'apport en numéraire doit être libérée, c'est-à-dire versée sur un compte à la disposition de la société. L'autre moitié doit être libérée dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation.

L'évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports est obligatoire lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

• Un apport en nature a une valeur supérieure à 30 000 €
• Et la valeur totale des apports représente plus de la moitié du capital social.

Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :

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• Au moins 20 % des apports lors de la création de la société.
• Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de l'Eurl

Gestion de l'EURL

L'EURL est dirigée par un gérant qui est obligatoirement une personne physique. Le gérant peut être l'associé unique de l'EURL ou un tiers à la société. Lorsque l'associé unique de l'EURL est une personne morale, la gérance est obligatoirement confiée à une personne physique.

Pouvoirs du Gérant

Le gérant de l'EURL doit accomplir tout acte de gestion. Ainsi, il peut, au nom de l'EURL, signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles.

Le gérant engage sa responsabilité fiscale en cas de manœuvres frauduleuses ou d’inobservation grave et répétée des obligations fiscales rendant impossible le recouvrement des impositions et des pénalités.

Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :

• Emprunts auprès de l'EURL
• Se faire consentir par l'EURL un découvert en compte courant
• Se faire cautionner par l'EURL ses engagements personnels envers les tiers : l'EURL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements personnels du gérant envers les tiers.

Pouvoirs de l'Associé Unique

Les règles concernant les décisions prises par l'associé unique sont différentes selon qu'il assure ou non la gérance de la société.

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Associé Unique et Gérant

L’associé unique cumule les pouvoirs de représentant légal et ceux qui lui sont attribués en tant qu’associé. Il a les mêmes pouvoirs que les associés d'une SARL . Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social, du changement de dénomination sociale de la société, de l'augmentation de capital social. Toutes ses décisions doivent être consignées dans un registre.

L’associé unique est dispensé de se convoquer lui-même à une assemblée. Il n'y a pas de règle à appliquer en matière de vote, de quorum et de feuille de présence. En revanche, les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre tenu au siège social de la société.

Il doit établir un inventaire (qui recense l'actif et le passif de l'entreprise), les comptes annuels et un rapport de gestion (sauf en cas de dispense).

Associé Unique Uniquement

L’associé unique d'une EURL a les mêmes droits que les associés d'une SARL. Ces droits sont les suivants :

• Droit d’information : l'associé unique dispose d'un droit de communication de l'inventaire, des comptes annuels et du rapport de gestion (s'il existe) établis par le gérant.
• Droits financiers : étant le seul associé, il a droit à l’intégralité des dividendes distribués. C’est également lui qui décide du montant de la distribution. Les dividendes doivent être versés dans les 9 mois qui suivent la clôture de l’exercice.
• Droit d’agir en justice. Il peut mettre en cause la responsabilité du gérant.

L'associé unique se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social, du changement de dénomination sociale de la société, de l'augmentation de capital social. Chaque décision est consignée sur un registre des décisions. Il doit également approuver les comptes annuels.

Les statuts de l'EURL peuvent imposer une autorisation de l'associé unique avant la conclusion d'actes importants par le gérant. C'est notamment le cas des achats et ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, des emprunts, hypothèques sur les immeubles appartenant à la société ou nantissements sur le fonds de commerce.

Régime Fiscal de l'EURL

Le régime fiscal de l'EURL est différent selon que l'associé unique est une personne physique ou une personne morale.

Associé Unique : Personne Physique

Lorsque l'associé unique est une personne physique, il peut choisir d'imposer l'EURL à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

EURL soumise à l'IR

Lorsque l'associé unique est une personne physique, l'EURL relève en principe du régime fiscal des sociétés de personnes. Cela signifie que les bénéfices réalisés par l'EURL sont imposés au niveau du foyer fiscal de l'associé à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC).

Lorsque l'EURL est soumise à l’IR et que l'associé unique est également gérant, elle peut opter pour le régime fiscal de la micro-entreprise (micro-BIC ou micro-BNC). Dans ce cas, le chiffre d’affaires annuel hors taxes ne doit pas dépasser les seuils suivants :

• Pour les activités de commerce et d'hébergement : 188 700 €
• Pour les activités de prestations de services et libérale 77 700 €

EURL soumise à l'IS

L'EURL peut, sur option, choisir de se placer sous le régime fiscal de l’impôt sur les sociétés (IS) en s'adressant au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend l'EURL.

Associé Unique : Personne Morale

Le premier cas contraint la société à être imposée à l’IS.

Régime Social du Gérant de l'EURL

Le régime social du gérant de l'EURL est différent selon qu'il est ou non l'associé unique de l'EURL.

Gérant également Associé

Dans la plupart des cas, le gérant est l'associé unique. Il a donc le statut de gérant majoritaire et est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). Il relève du régime de la sécurité sociale des indépendants.

Ses cotisations sociales sont calculées sur la base de la totalité du bénéfice de l'EURL si celle-ci est soumise à l'impôt sur le revenu (IR).

Si l'EURL a opté pour l'impôt sur les sociétés (IS), les cotisations sociales sont calculées sur la base de la rémunération nette (augmenté des dividendes éventuellement reçus et qui dépassent 10 % du capital de l'EURL) du gérant d'EURL.

Gérant non Associé

Si le gérant perçoit une rémunération, il est affilié au régime général de la sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié.

L’associé unique peut transmettre ses parts sociales à ses héritiers ou à un tiers sans difficultés. Étant seul associé à bord, il n'a pas besoin d'obtenir l'agrément d'autres associés pour transmettre ses titres.

La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale.

Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Lorsque l'associé unique transmet seulement une partie de ses parts sociales pour faire entrer un nouvel associé, l'EURL passe en SARL.

Avantages et Inconvénients de l'EURL

L’EURL présente généralement plus d’avantages que d’inconvénients. Avant d’opter pour le statut, il convient de les connaître pour pouvoir peser le pour et le contre.

Avantages

• Créer une société sans devoir s’associer.
• Le montant du capital social de l’EURL peut être déterminé librement dans les statuts.
• Possibilité d’opter pour l’impôt sur les sociétés et ensuite réduire l’assiette de calcul des contributions sociales.

Inconvénients

• Formalisme de constitution.
• Frais de création de l’entreprise assez élevés.
• Les établissements bancaires demandent la caution personnelle de l’entrepreneur, voire celle de son conjoint.

Comparaison EURL et SASU

L'EURL et la SASU sont les deux formes sociales ne comptant qu'un seul associé.

Les Étapes de Création d'une EURL

La création de l’EURL s’effectue en plusieurs étapes. Une fois le projet bien défini et préparé comme il le faut, le fondateur de la société peut passer directement à la rédaction des statuts de l’entreprise. Les statuts fixent les règles qui régissent l’organisation et le fonctionnement de l’EURL. Le document doit être constaté par écrit et il faut qu’il comporte la signature de l’associé unique.

Au cours de la vie de l’entreprise, certains événements peuvent amener l’associé unique à modifier un élément des statuts. Lors de la création de l’EURL, le fondateur de l’entreprise sera tenu d’ouvrir un compte professionnel pour effectuer le dépôt de capital. En contrepartie, il recevra une attestation de dépôt de fonds. Cette démarche constitue une obligation légale. Le capital social regroupe les apports en numéraire.

Le fondateur de l’EURL devra effectuer également la publication d’un avis de constitution dans un journal habilité à en recevoir pour faire connaître son entreprise auprès des tiers. Le JAL doit se trouver dans le même département que la société.

De la même manière que tous les entrepreneurs, le créateur de l’EURL est tenu d’effectuer la déclaration d’activité sur le guichet depuis début janvier. Pour ce faire, il faudra qu’il s’inscrive sur la plateforme. Cette démarche lui permettra d’accéder à un espace personnel où il trouvera un formulaire dynamique. C’est également sur le guichet unique que le fondateur de l’EURL accomplira les formalités d’immatriculation.

Obligations Comptables en EURL

Comme obligations comptables, une comptabilité régulière doit être tenue au sein d’une EURL. En EURL, il est également impératif de garder différentes pièces comptables durant une dizaine d’années. En règle générale, l’EURL est soumise également à une obligation d’approbation des comptes, à remplir chaque année.

Nomination du Gérant

Lors de la création de l’EURL, il faudra penser à nommer un ou plusieurs gérants. C’est l’associé unique qui se chargera de cette nomination. Investi de tous les pouvoirs pour agir au nom de la société, il la représente légalement. Le gérant assure ainsi la direction de l’EURL.

Cession des Parts Sociales

L’associé unique peut céder tout ou partie de ses parts sociales à qui il souhaite. Etant seul décisionnaire il n’a pas d’agrément à obtenir des autres associés.

Dissolution d'une EURL

Pour fermer une EURL, il est nécessaire d’accomplir un certain nombre de formalités. Il faudra avant tout réaliser une procédure de dissolution avant de pouvoir procéder à la radiation du RCS. C’est l’associé unique qui en prend la décision. Cette dernière sera matérialisée dans un procès-verbal spécifique.

Questions Fréquentes

Quelle différence entre l’EI et l’EURL ?

La principale différence réside dans le fait que l’EURL est une société. En conséquence, l’entreprise individuelle est non seulement plus simple à créer, mais également plus facile à gérer. En effet, l’entreprise unipersonnelle à responsabilité requiert plus de gestion. Elle a surtout l’avantage de faciliter le développement d’une activité.

Quel salaire peut-on se verser en EURL ?

Le gérant de l’EURL peut se verser le montant qu’il souhaite en matière de rémunération. En effet, les règles de fixation de son salaire ne sont encadrées par aucun texte de loi. S’il le souhaite, il a le choix d’exercer ses fonctions à titre gratuit au sein de l’entreprise.

L’EURL peut-elle avoir des salariés ?

Certes, l’EURL doit être constituée d’un associé unique, mais la loi ne précise pas qu’il faut qu’elle ne comporte qu’un seul salarié. Par ailleurs, si son dirigeant a besoin d’embaucher un ou plusieurs employés, il sera tenu d’accomplir quelques formalités d’embauche. Notons que s’il le souhaite, il peut lui-même devenir salarié de son entreprise. De même, il a la possibilité d’intégrer une société sous ce statut.

L'EURL est un statut juridique polyvalent, offrant une protection du patrimoine personnel et une grande liberté dans la gestion. Il convient de bien peser les avantages et les inconvénients avant de faire son choix, et de se faire accompagner par un expert-comptable pour optimiser sa situation fiscale et sociale.

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