Comparaison des statuts juridiques SARL et EURL
Définitions : SARL et EURL
* SARL (Société à Responsabilité Limitée) : Société constituée par 2 à 100 associés.* EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) : Société à responsabilité limitée constituée d'un seul associé. L'EURL est une SARL avec un seul associé.L'unique différence réside dans le fait qu’il n’y a qu’un seul associé. Ce type de structure est donc soumis aux mêmes règles qu'une SARL classique, exception faite des aménagements rendus nécessaires par la présence d'un unique associé. Le fonctionnement des deux sociétés est donc comparable.
EURL ou SARL ? TOUTES les infos pour faire le MEILLEUR choix !
Chaque structure juridique va avoir ses caractéristiques de constitution et notamment sur le nombre d’associés requis, le montant du capital social minimal, le dirigeant de l’entreprise, etc.
Constitution
Plusieurs étapes sont indispensables pour la création d’une EURL dont celle de la rédaction des statuts. Il est essentiel que les statuts incluent plusieurs clauses impératives auxquelles l'associé doit prêter une attention particulière.
Pour la création d'une EURL dont l’associé unique est également le gérant, il existe un modèle de statuts d’EURL établi par le décret n° 2008-1419 du 19 décembre 2008.
Nombre d'associés
* SARL : 2 associés minimum - 100 maximum (personnes physiques ou morales).* EURL : 1 seul associé (personne physique ou morale).Capital Social
* SARL : Le montant du capital social est librement fixé par les associés, en fonction de la taille, de l'activité et des besoins en capitaux de la société.* EURL : Pour créer une EURL, l'associé unique doit constituer un capital social. Le montant du capital social est librement fixé par l'associé, en fonction de la taille de l'activité et des besoins en capitaux de la société.Attention ! Si le montant du capital social de départ n'est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant pourrait être engagée.Le capital social peut être constitué d’apports en numéraire (en argent) ou en nature (véhicule, matériel, marque, brevet, etc.).
Lire aussi: Micro-entreprise : Tout ce qu'il faut savoir
Les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d'au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société.
Responsabilité
* SARL : La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.* EURL : La responsabilité de l'associé unique est limitée à ses apports.Toutefois, s'il est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée sur ses biens personnels en cas de faute de gestion (ex : dépenses trop importantes alors que la société est déficitaire, négligences dans le paiement de primes d'assurances, fraudes fiscales, etc.).
Gestion et direction
Organes de direction
L’EURL est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérants doivent être des personnes physiques. Le gérant est nommé directement dans les statuts ou par acte séparé (procès-verbal d’assemblée générale) de l’associé unique. Il peut s'agir de l'associé unique lui-même ou d’un tiers.
En l'absence de limitations statutaires, le ou les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société (mandat social), sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l’associé.
En outre, en SARL, si les décisions de gestion courante sont prises par le gérant, les décisions dépassant les pouvoirs du gérant sont prises en assemblée générale ordinaire des associés et celles modifiant les statuts sont prises en assemblée générale extraordinaire. Dans cette hypothèse-là, une décision peut être bloquée par un ou plusieurs associés qui détiennent suffisamment de parts de la société.
Lire aussi: Fiscalité auto-entrepreneur : le guide indispensable
Pouvoirs du gérant associé unique
Dans ce cas, l’associé unique cumule les pouvoirs de gérant et ceux qui lui sont attribués en tant qu’associé. Il a les mêmes pouvoirs que les associés d'une SARL (droit d’information et droit financier). Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales consignées dans un registre spécial tenu au siège social de la société.
Plusieurs mesures visent à simplifier les règles de fonctionnement de l'EURL gérée par l'associé unique.
Le gérant associé unique-personne physique est dispensé :
- d'établir un rapport de gestion chaque année lorsque l'activité ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants : 7,5 millions d'euros pour le total du bilan, 15 millions d'euros pour le chiffre d'affaires net, 50 personnes pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ;
- de déposer au greffe du tribunal de commerce le rapport de gestion dans le cas où il serait tenu de l'établir. Il devra cependant le tenir à disposition de toute personne qui en fait la demande ;
- de réunir une assemblée générale pour procéder à l'approbation des comptes. Cette formalité est réputée accomplie par le dépôt des comptes annuels et l'inventaire au greffe du tribunal de commerce dans les 6 mois suivant la clôture des comptes annuels. Le dépôt des comptes peut également être effectué en ligne sur le site du guichet unique.
Pouvoir du gérant non associé
Ses pouvoirs sont définis dans les statuts de la société.
Le gérant non-associé établit notamment les comptes annuels et le rapport de gestion chaque année qu’il doit communiquer à l’associé unique avant de le faire statuer (approbation des comptes annuels, répartition du résultat, etc.).
Lire aussi: Avantages SARL pour ex-Auto-entrepreneur
L’EURL doit, comme toute entreprise, tenir une comptabilité régulière, sincère et fidèle à la réalité.
Fiscalité
Le choix du statut juridique de l’entreprise a une incidence sur les règles fiscales auxquelles vous serez assujettis.
EURL
L'associé unique est une personne physique. Lorsque que l’on choisit le statut juridique de l’EURL, c’est le régime fiscal de l’impôt sur le revenu (IR) qui s’applique de plein droit. Les bénéfices dégagés par l'activité sont constatés au niveau de la société, mais entrent dans la déclaration personnelle de revenus de l'associé, soit dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) pour une activité commerciale ou artisanale , soit dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) pour une activité libérale.
Une EURL dont l'associé unique personne physique est également le gérant peut être placée sous le régime fiscal de la micro-entreprise.
Une option est possible pour l'impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, les bénéfices de la société seront taxés au taux d’imposition normal de 25 %.
Une société à l’IS peut bénéficier du taux réduit de 15 % à condition qu’elle réalise un chiffre d’affaires hors taxes n’excédant pas 10 M € et que son capital soit entièrement libéré et détenu pour au moins 75 % par une personne physique. Ce taux réduit d'imposition s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 €. Au-delà, le taux d'imposition est de 25 %.
L’option à l’impôt sur les sociétés (IS) peut être exercée de 2 façons :
- Soit à la création lors du dépôt des statuts de l'EURL en cochant la case correspondante sur le site du guichet unique ;
- Soit en cours de vie sociale, avant la fin du 3e mois de l’exercice au titre duquel la société souhaite être soumise pour la première fois à l’IS. Dans ce cas il convient d’envoyer une lettre recommandée au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société.
En cas d’option à l’IS, la rémunération du gérant sera imposée dans la catégorie des traitements et salaire qui bénéficiera, au choix, d’un abattement de 10 % pour frais professionnel ou d'une imposition aux frais réels.
Néanmoins, la société peut renoncer à l'option pour l'IS. Cette renonciation doit être notifiée au service des impôts des entreprises (SIE), au plus tard, avant la fin du mois qui précède la date limite de paiement du premier acompte d'IS du 5e exercice qui suit celui au titre duquel l'option a été exercée.
SARL
Lors de la création d'une SARL, elle est automatiquement assujettie au régime de l'impôt sur les sociétés (IS). Ses bénéfices sont taxés au taux normal de 25 % ou, sous conditions, au taux réduit de 15 %.
Une option pour l'IS peut être prise. Une fois ce régime fiscal choisi, il est possible d'y renoncer dans un délai de 5 ans.
Régime social du gérant
Il est important de bien prendre en compte le régime social du gérant de SARL ou EURL.
EURL
L'associé unique exerce la fonction de gérant. Dans ce cas, l'associé unique relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS). Il ne peut pas être titulaire d'un contrat de travail.
Si la société est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), la part des dividendes perçus par le gérant est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant.
Si la société est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) et que le gérant se place sous le régime fiscal de la micro-entreprise, ses cotisations sociales sont calculées dans le cadre du régime micro-social sur la base de son chiffre d'affaires.
La fonction de gérant est exercée par un tiers. S'il est rémunéré au titre de son mandat social, le gérant relève alors du régime des "assimilés-salariés", c'est-à-dire qu'il bénéficie d'un régime de Sécurité sociale et de retraite proche des salariés, mais pas du régime d'assurance chômage.
Il peut cumuler ses fonctions de gérant avec un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes et réelles, à condition qu'il soit possible d'établir un lien de subordination entre lui et l'associé unique. Il peut percevoir à ce titre 2 rémunérations distinctes.
SARL
Le gérant d’une EURL est un travailleur non-salarié (TNS) s'il est aussi l'associé unique de la société. Le gérant minoritaire ou égalitaire d'une SARL assujettie à l'IS est assimilé-salarié.
Cession de parts sociales
L’associé unique peut céder tout ou partie de ses parts sociales à qui il souhaite. Etant seul décisionnaire il n’a pas d’agrément à obtenir des autres associés.
En cas de cession partielle et donc d'entrée au capital d'un nouvel associé, l’EURL se transforme automatiquement en SARL. Si cela n'a pas été prévu au moment de la création de l'EURL, les statuts devront être adaptés pour permettre à la société de fonctionner avec plusieurs associés.
Pour céder ses parts sociales, l’associé unique devra respecter un certain formalisme :
- rédiger un acte de cession de parts sociales ;
- enregistrer l’acte de cession de parts auprès de l’administration fiscale.
balises: #Sarl