Transformer sa SARL en SCI : Conditions, Étapes et Conséquences

Vous possédez actuellement une SARL et souhaitez la transformer en une SCI pour acquérir et gérer des biens immobiliers ? Bonne nouvelle : cette démarche est possible, sous certaines conditions. Cet article vous présente le mode d'emploi et les conséquences d’un tel changement !

Il est possible de transformer la forme juridique d’une société en société civile. Cela peut entraîner de lourdes conséquences sur le plan économique, social et fiscal. Ce guide complet vous aidera à comprendre et anticiper les étapes indispensables pour cette opération.

À quel moment transformer sa SARL en SCI ?

La transformation d’une SARL en SCI est une opération qui peut être envisagée lorsque la société cesse d’exercer une activité commerciale. Le chef d’entreprise peut en effet souhaiter investir les biens immobiliers qui composent l’actif de la société dans un but patrimonial. Bien qu’elle soit peu fréquente en pratique, cette transformation est juridiquement possible. Elle suppose toutefois de respecter une procédure particulière.

En effet, la SARL est une société commerciale qui accomplit des actes de commerce. Elle est soumise aux règles établies par le Code de commerce et relève de la compétence du Tribunal de commerce. À l'inverse, la SCI est une société civile avec un objet civil très limité : acheter et gérer des biens immobiliers. Ainsi, la SCI permet d'exercer l'activité de location de biens non meublés, celle-ci étant qualifiée d'activité civile. Il faut être attentif à bien distinguer l'activité civile immobilière de l'activité commerciale immobilière.

Pour transformer une SARL en SCI, le gérant de la SARL doit :

Délaisser le caractère commercial au profit du caractère civil.
Travailler dans le secteur de la gestion immobilière.

Ces deux conditions doivent être réunies pour que la transformation d'une SARL en SCI puisse avoir lieu. Typiquement, une agence immobilière ne peut prétendre à la forme juridique de la SCI. Il s'agit d'une société à caractère commercial qui dégage ses revenus de la vente et la location de biens immobiliers.

Les Caractéristiques de la SARL et de la SCI

Avant d’envisager les étapes de la transformation d’une SARL en SCI, il est important de rappeler les caractéristiques de chacune de ces formes juridiques. En effet, ces sociétés sont par nature très différentes.

SARL (Société à Responsabilité Limitée)

Nature : Commerciale
Responsabilité des associés : Limitée au montant de leurs apports
Nombre d'associés : Entre 2 et 100 (personnes physiques et/ou morales)
Objet social : Vocation commerciale (artisanale, commerciale ou industrielle)

SCI (Société Civile Immobilière)

Nature : Civile
Responsabilité des associés : Indéfinie et solidaire
Nombre d'associés : Minimum 2 (personnes physiques et/ou morales)
Objet social : Acquisition et gestion de biens immobiliers

Les Avantages et Inconvénients de la Transformation

Avantages

Liberté statutaire : Plus importante en SCI qu'en SARL
Gestion administrative et comptable : Plus simple en SCI
Régime fiscal : Possibilité d'opter pour l'IR, potentiellement plus avantageux selon la situation personnelle des associés

Inconvénients

Responsabilité des associés : Accrue en SCI, devenant indéfinie
Objet social : Restreint à une activité immobilière

Les Étapes de la Transformation de la SARL en SCI

Pour procéder à la transformation d’une SARL en SCI, plusieurs étapes doivent être suivies avec rigueur :

Tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) :

Pour que la transformation soit effective, une assemblée générale extraordinaire (AGE) doit être convoquée. Lors de cette réunion peu ordinaire, les associé·es doivent accepter la transformation à l'unanimité. Cette unanimité est nécessaire car la responsabilité des associé·es ne sera plus la même après cette modification. Dans la mesure où cette transformation va augmenter l'engagement des associés, la décision de transformer la SARL en SCI doit être prise à l'unanimité. En effet, un associé ne peut pas voir sa responsabilité devenir indéfinie contre son gré. Lors de l'assemblée générale extraordinaire, les associés vont voter pour une modification des statuts de la société.

Publication d'un avis de modification dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) :

Une fois l’assemblée générale terminée et la décision prise à l’unanimité, vous pourrez publier un avis de modification de la forme juridique de la société dans un journal d’annonces légales. Cette étape est obligatoire. Elle a pour vocation d’informer les tiers de la transformation de la société. Celui-ci doit contenir les informations suivantes :

La dénomination sociale
La forme juridique
Le montant du capital social
L’adresse du siège social
Les informations relatives au RCS
La décision à l'origine de la modification
La date d'effet de la modification

Modification des statuts de la SARL :

Pour officialiser ce changement, les statuts de la SARL devront être actualisés. Le changement de forme juridique n’implique pas la constitution d’une nouvelle personne morale. Néanmoins, leur mise à jour est obligatoire pour valider la transformation de la SARL en SCI. Pour rédiger les statuts en bonne et due forme, il est important de :

indiquer qui sera le gérant, la gérante ou les cogérant·es de la SCI ;
préciser les informations relatives à la rémunération de ce ou de ces dernier·es ;
inscrire l’étendue des pouvoirs et des limites du ou des gérant·es, etc.

Transmission d'un dossier de modification :

Vous pouvez à présent aborder les formalités de modification. Pour transformer votre SARL en SCI, vous devrez remplir le formulaire de modification d'entreprise (ancien M2), directement sur le site du Guichet unique. Il vous suffit de sélectionner l'entreprise concernée et de choisir l’option « Effectuer une formalité de modification ». Vous pourrez alors modifier directement dans le formulaire les rubriques qui nécessitent une mise à jour. Le formulaire est dynamique et personnalisé.

Votre dossier doit contenir notamment les pièces suivantes :

un exemplaire du formulaire de modification d'entreprise renseigné en ligne (ancien M2) ;
une copie certifiée conforme des statuts actualisés ;
une attestation de parution dans le journal d’annonces légales ;
une copie du procès-verbal d’AGE actant la transformation de la SARL en SCI.

C’est suite à ces démarches que la SCI reçoit son nouvel extrait K-bis contenant les informations de la société. Les associés doivent avertir les tiers de la transformation de la SARL en société civile immobilière. Enfin, les associés doivent déposer un dossier de transformation sur le guichet unique des formalités.

Conséquences de la Transformation

Transformer une SARL en SCI est une démarche sérieuse qui engendre des modifications au niveau de l'objet social, du régime fiscal et de la responsabilité des associé·es.

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Objet Social

L’objet social de la SARL est commercial et celui de la SCI est civil. Les activités de la SCI doivent donc respecter cette contrainte et ne jamais avoir pour but d'acheter ou de revendre des biens immobiliers. Les associé·es d'une SCI peuvent uniquement gérer des biens et tirer leurs revenus de l’encaissement de loyers (par exemple). SARL et SCI ayant des natures différentes (commerciale et civile), toutes les activités faites en SARL ne peuvent pas être exercées en SCI. Il est donc fréquent de devoir adapter l’objet social, afin qu’ils répondent aux exigences liées au statut de SCI.

Régime Fiscal

Concernant le régime fiscal de la SCI, il est l'exact inverse de celui de la SARL qui par principe dépend de l'impôt sur les sociétés. La SARL relève de l’imposition sur les sociétés (IS). À l’inverse, dans le cas d’une SCI, chaque associé·e est imposé·e sur ses revenus (IR) de la part des bénéfices qu’il se verse. Cependant, ils ont toujours la possibilité de soumettre la SCI à l'impôt sur les sociétés. La SCI est soumise par défaut à l'impôt sur le revenu. Ainsi, ce sont les associés de la société qui payent l'imposition sur les bénéfices de la société directement sur leurs revenus. Le recours à l’impôt sur les sociétés est possible si les associé·es le souhaitent. Dans ce cas-là, la société est directement imposée sur son bénéfice et les plus-values réalisées.

Par principe, la SCI est imposée à l’impôt sur le revenu. Mais il est possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés. Cela sera intéressant lorsque le taux d’imposition du foyer fiscal dépasse les 25 %, c’est-à-dire le taux de l’IS. Si les associés de la société ne souhaitent pas changer de régime fiscal, il faudra choisir l’option de l’impôt sur les Sociétés. Les sociétés civiles sont soumise par principe au régime de l’impôt sur les revenus mais il est possible d’opter pour l’impôt sur les société.

Responsabilité des Associés

L’un des points les plus importants à prendre en considération au moment de transformer une SARL en SCI est la responsabilité des associé·es. Dans le cadre d’une SARL, la responsabilité des associé·es est limitée. Chacun d'entre eux est responsable à hauteur de son apport dans la société. Les biens personnels des associé·es sont protégés. Cependant, la législation n’est pas la même quant à la responsabilité des associé·es d’une SCI. Leur responsabilité est indéfinie. Autrement dit, leurs biens personnels et leur patrimoine sont engagés en cas de difficultés financières. En outre, la transformation d’une SARL en SCI implique une responsabilité accrue pour les associés. La responsabilité des associés devient indéfinie. Cela signifie qu’il n’existe plus de montant maximum que les créanciers de la société peuvent leur réclamer en cas de défaillance de paiement de celle-ci. L’ensemble de leur patrimoine est donc engagé. Néanmoins, cela ne vaut que pour les actes passés après la transformation de la SARL en SCI. De plus, en SCI, la responsabilité des associés en SCI est non-solidaire et subsidiaire. Dès lors, les créanciers sociaux ne peuvent les poursuivre sur leurs biens personnels que pour la quote-part qu’ils détiennent dans le capital social, et après avoir épuisé toutes les voies de recours à l’encontre de la société.

Malgré les changements cités ci-dessus, certains aspects ne seront pas impactés :

La société garde sa personnalité morale.
Pas besoin de créer une nouvelle société.
La société doit s’acquitter de tous les engagements pris en tant que SARL.

Autres Points Importants

Commissaire aux Comptes

L’alinéa 1 de l’article L. 223-43 du Code de commerce énumère les formes sociales pour lesquelles la transformation d’une SARL nécessitera l’intervention d’un Commissaire aux comptes. La Société civile ne figure pas dans cette liste. Néanmoins une réponse ministérielle (Rép. min. à QE no 30656, JOAN Q. 25 mars 2014, p. 2852) précise que l’intervention d’un Commissaire aux comptes est nécessaire pour la transformation d’une SARL en toute autre forme de Société. Le Commissaire aux comptes pourra être nommé par les associés ou le Gérant de la Société.

Régime Social du Gérant

La transformation en société civile peut également entraîner un changement du régime social du gérant.

Accompagnement Professionnel

La transformation d’une société est une démarche technique qui nécessite des compétences juridiques, fiscales et sociales approfondies. Il est conseillé aux dirigeants qui ont besoin de conseils de passer par un expert-comptable ou un avocat. Les conséquences liées à de mauvais choix pouvant être importantes, l’aide d’un professionnel est requis.

Alternatives à la Transformation en SCI

Transformation en SAS

Peut-on transformer une SARL en société par actions simplifiée (SAS) ? La transformation d’une SARL en SAS est possible, et peut être le fruit de diverses raisons : volonté d’opter pour un mode de fonctionnement plus souple, nombre d’associés supérieurs à 100, changement de régime social du dirigeant, etc.

Transformation d'une SCI en SARL

Peut-on transformer une SCI en SARL ? Il est possible de transformer une société civile immobilière en SARL. Cette opération est notamment envisagée lorsque les entrepreneurs souhaitent exercer une activité autre que l’acquisition et la gestion de biens immobiliers. En effet, l’objet social d’une SARL permet l’exercice de diverses activités (artisanales, commerciales, industrielles, etc.), tandis que l’objet de la SCI est relativement restreint.

Transformation d'une SCI en SAS

Peut-on transformer une SCI en SAS ? Il est légalement possible de transformer une SCI en SAS. Si la SCI est le statut juridique de référence pour investir dans l’immobilier, la SAS constitue une alternative intéressante. Ce statut juridique présente en effet l’avantage de pouvoir exercer une activité commerciale.

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