SELARL et le document Kbis: définition, fonctionnement et aspects pratiques

La société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) est une forme sociale réservée aux professions libérales réglementées, dont le capital et les droits de vote sont majoritairement détenus par les professionnels qui y exercent effectivement leur activité. Le reste du capital peut être détenu par d’autres personnes ou entités tierces. Le fonctionnement de la SELARL est en grande partie calqué sur celui de la SARL et bénéficie notamment du régime des sociétés de capitaux (IS, responsabilité des associés limitée aux apports, etc.). Avant de réaliser son immatriculation au RCS, la SELARL doit s’être inscrite au tableau de l’ordre professionnel ou avoir reçu l’agrément de l’autorité compétente. Par ailleurs, elle doit adresser chaque année, à l'autorité compétente en matière d'agrément ou à l'ordre professionnel en matière d'inscription, un état de la composition de son capital social et des droits de vote, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.

Constitution du capital social et apports

Le montant du capital social est déterminé librement par les associés (1 € minimum). Le capital social peut être constitué par des apports en numéraire et des apports en nature. Dès la création, au moins 20 % de l'apport en numéraire doit être libéré et le solde doit être libéré dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation. L'évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports est obligatoire en principe; toutefois, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque certaines conditions sont réunies (valeur des apports en nature ≤ 30 000 € et valeur totale des apports en nature ≤ la moitié du capital). En fonction de son apport au capital, chaque associé reçoit des parts sociales conférant un droit de vote et un droit aux dividendes. À noter, la SELARL autorise aussi les apports en industrie qui n’entrent pas dans la composition du capital social.

Détention du capital social et personnes associées

La SELARL doit être constituée d’au moins 2 associés, elle peut aussi être une SELARLU (unipersonnelle). Elle peut être constituée d’associés personnes physiques exerçant à titre individuel ou d’associés personnes morales (autres sociétés). Lorsque plus de la moitié du capital et des droits de vote est détenue par des professionnels exerçant effectivement leur activité au sein de la société, la SELARL respecte son esprit déontologique. La détention majoritaire peut toutefois être ouverte à d’autres personnes selon la profession exercée.

Profession de santé

La partie majoritaire du capital peut être détenue par des professionnels ou personnes morales exerçant l’objet social de la société, ou par SPFPL sous certaines conditions. L’objectif est de garantir que la majorité est détenue par des professionnels de la profession concernée.

Profession juridique

La partie majoritaire peut être détenue par des professionnels ou personnes morales établis en France exerçant une profession juridique ou judiciaire, ou par des personnes européennes, ou par SPFPL dans les mêmes conditions.

Profession technique et du cadre de vie

La majorité peut être détenue par les professionnels exerçant l’objet social; le complément minoritaire peut être détenu par des personnes morales, des associés ayant cessé leur activité, ou des SPFPL, sous certaines conditions temporelles et de proximité familiale.

Responsabilité et organes

Les associés ne sont responsables des dettes de la société qu’à hauteur de leur apport. En cas de difficulté financière, les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés au-delà de leurs apports. La SELARL est dirigée par un ou plusieurs gérants qui doivent être choisis parmi les associés et exercer leur activité libérale au sein de la société. Le gérant est nommé et révoqué par les décisions des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les pouvoirs du gérant dépendent des statuts; en l’absence de dispositions, il peut effectuer tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société et agir au nom de la société vis-à-vis des tiers.

Décisions collectives et régime fiscal

Les décisions dépassant les pouvoirs du gérant sont prises par les associés réunis en assemblée générale: AGO pour l’approbation des comptes et la nomination ou révocation du gérant, AGE pour les modifications statutaires. La SELARL relève par défaut de l’impôt sur les sociétés (IS). L’option pour l’impôt sur le revenu (IR) est possible sous conditions et pour une durée limitée. Le régime TVA est aligné sur celui des SARL.

Associés titulaires de BNC et régimes comptables

Depuis le 1er janvier 2024, les associés personnes physiques perçoivent leur rémunération issue de l’activité libérale en BNC et relèvent du régime TNS pour certaines rémunérations. La rémunération technique et la rémunération de direction peuvent être imposées différemment et bénéficient d’optimisations fiscales lorsque correctement réparties. Les associés soumis à la déclaration contrôlée tiennent une comptabilité et déclarent leurs résultats (2035-SD, puis 2042 C-PRO). Le micro-BNC s’applique si les recettes HT ne dépassent pas 83 600 €. Le traitement des frais professionnels réels ou déductibles est à considérer selon le régime choisi.

Le document Kbis et l’immatriculation

Le Kbis est le bulletin officiel attestant de l’existence juridique de la SELARL et de son inscription au RCS. Pour l’immatriculation au Guichet unique (INPI) et l’obtention du SIRET, le dossier doit inclure les statuts, l’attestation de dépôt des fonds, l’agrément éventuel par l’ordre professionnel, l’adresse du siège et les pièces justificatives. Après immatriculation, le Kbis sera délivré comme document officiel de référence pour les actes commerciaux et les échanges avec les partenaires.

Qu'es ce qu'un extrait KBIS pour une société?

Comparaisons et choix entre SELARL et autres structures

La SELARL se distingue de la SELAS et de la SCP par son assise juridique et ses règles de gouvernance, tout en restant plus encadrée que la SARL classique. La SELARL offre une responsabilité limitée et une flexibilité fiscale (IS ou IR) avec des dispositions spécifiques à respecter pour les professions libérales réglementées. La gestion du gérant et la répartition des rémunérations entre direction et activité libérale permettent des optimisations, mais impliquent des coûts, des obligations comptables et des agréments professionnels. Des exemples pratiques illustrent que, selon la profession et les objectifs (indépendance, patrimoine, coût social), la SELARL peut être préférée à une SELAS, SCP ou entreprise individuelle.

Obligations et démarches pratiques

Les statuts doivent être rédigés avec soin et validés par l’ordre professionnel compétent. L’immatriculation se fait en ligne via le Guichet unique et nécessite le dépôt du capital, l’attestation de publication dans un journal d’annonces légales et la liste des bénéficiaires effectifs. Le coût de création varie selon la profession et l’accompagnement choisi; des prestations d’assistance à la rédaction des statuts et à l’obtention de l’agrément par l’ordre professionnel peuvent être utiles pour sécuriser le dossier.

Pour les démarches quotidiennes, le gérant peut s’occuper de la tenue de comptabilité, des comptes annuels et des déclarations de résultats. Le gérant associé majoritaire relève du régime TNS, tandis que le gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé-salarié et affilié au régime général.

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