Changement d'Activité d'une SARL: Formalités et Procédures

Le changement d’activité d’une société, notamment d'une SARL (Société à Responsabilité Limitée), peut intervenir à tout moment de sa vie. Il s’agit d’une modification dans l’activité exercée initialement lors de la constitution de la société.

Elle peut être nécessaire lorsque l’environnement entrepreneurial est soumis à de nouvelles conditions. Ainsi, les dirigeants ont plusieurs choix selon les objectifs fixés. Le changement d’activité peut se traduire par une modification totale ou partielle de l’activité initiale.

Plusieurs causes peuvent entraîner un changement d’activité et donc un type de transformation d’entreprise. L’une des plus importantes étant la contre-performance de l’entreprise : un écart est constaté entre les objectifs et les résultats obtenus. Une réorientation de la stratégie de développement est un autre facteur déterminant. Les dirigeants peuvent modifier l’activité de la société pour qu’elle reste compétitive. Le changement d’activité peut aussi être lié à l’évolution de la culture de l’entreprise. Une mise en place de nouvelles valeurs ou d’une nouvelle vision en est souvent à l’origine. Enfin, il peut faire suite au changement au niveau des dirigeants de la société.

Selon la forme juridique de l’entreprise et la nature du changement, les formalités sont différentes. Toutefois, elles restent à peu près les mêmes.

Objet Social et Changement d'Activité

L’objet social d’une entreprise est délimité dans ses statuts au moment de sa création. Dès lors que le domaine d’activité est modifié, il est obligatoire de procéder à son changement. Au niveau fiscal, l’existence d’une modification de l’activité réelle est prise en compte. Les dispositions légales énoncent qu’il s’agit d’une cessation d’entreprise.

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Il en résulte la nécessité d’imposer immédiatement le bénéfice d’exploitation réalisé jusqu’à la date de la modification. Par conséquent, le report des déficits n’est plus valable. Il en est de même des provisions règlementées qui donnaient droit à une réduction d’impôts et qui sont à réintégrer dans le résultat de l’entreprise.

À titre informatif, l’adjonction d’activité et le transfert ou l’abandon d’activité sont considérés comme des changements d’activité.

Certains types de changements d’activité opérés n’entraînent pas de modification au niveau de l’objet social. Ainsi, la nouvelle activité peut être considérée comme faisant partie intégrante de l’objet social prévu dans les statuts de la société.

En l’absence de modification de l’objet social, il convient de déclarer les changements apportés par les dirigeants. La démarche consiste à déposer un dossier sur le Guichet unique géré par l’INPI.

Bon à savoir : lorsque la nouvelle activité ne peut être intégrée dans l’objet social de la société, il faut le modifier.

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Démarches et Formalités Administratives

Qu’il s’agisse d’une entreprise individuelle ou d’une SARL, il convient de respecter certaines dispositions légales. Comment déclarer le changement d’activité de votre entreprise ? Depuis le 1er janvier 2023, comme les formalités de création d’entreprise, celles nécessaires en cas de modification ou de cessation d’activité sont réalisées sur la plateforme en ligne de l’INPI : le guichet unique électronique des formalités des entreprises.

Ce guichet unique centralise tous les organismes concernés par la vie, l’activité, des entreprises : il remplace notamment les différents centres de formalités des entreprises (CFE) . L’URSSAF n’est plus CFE dédié pour la modification d’activité d’une entreprise individuelle (auto-entreprise comprise). C’est le portail du guichet unique qui centralise toutes les déclarations des entreprises.

Le changement d'adresse d'un auto-entrepreneur ou d'une entreprise doit être déclaré en ligne via le guichet unique. La demande est ensuite transmise au Registre du commerce et des sociétés (RCS) pour mise à jour. Cette formalité implique de fournir un justificatif de domiciliation et, dans certains cas, de publier un avis dans un journal d’annonces légales.

Depuis 2023, toutes les démarches autrefois effectuées auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) passent par le guichet unique des entreprises géré par l’INPI. Que ce soit pour déclarer une cessation d’activité ou modifier l’objet social de l’entreprise, vous devez déposer votre dossier en ligne avec les justificatifs nécessaires. Le guichet unique centralise ensuite la transmission aux organismes compétents.

Toutes les déclarations se font exclusivement en ligne, sur le Guichet unique. Les documents à joindre au dossier dépendent de la forme juridique de la société, à savoir un formulaire.

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Certains changements d’activité d’une société peuvent donner lieu à une modification de l’objet social. Compte tenu des dispositions légales, cela entraîne une modification au niveau des statuts. Ce qui donne lieu à des formalités précises comme la convocation d’une assemblée générale extraordinaire pour délibérer.

Dans une SARL, le changement d’objet social est décidé par les associés réunis en assemblée générale. Dans une SAS, les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. Ainsi, l’ajout d’une ou plusieurs activités dans les statuts d’une SAS peut être valablement décidé par le président ou par tout autre organe mis en place.

Si la résolution de modification de l’objet social est adoptée, les associés doivent modifier les statuts de la SARL. La procédure de modification d’objet social se solde par un changement des mentions qui figurent dans les statuts de la SARL. En général, les statuts ne sont pas signés une nouvelle fois par les associés. Le gérant porte une mention « certifiés conformes » sur les statuts en première page et signe. Il revient, par défaut, aux associés de la SARL d’effectuer ces modifications statutaires. Mais ils ont la faculté de les déléguer au gérant par exemple.

Lorsque les associés d’une SARL modifient l’objet social de leur société, ils doivent en avertir les tiers. Cela implique de rédiger et publier une annonce spéciale appelée annonce légale dans un journal habilité à en recevoir (un journal d’annonces légales).

Pour que les modifications soient actés dans un registre particulier dans lequel figure la SARL (le registre du commerce et des sociétés - RCS), un dossier doit être souscrit et envoyé au Centre de formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce. La modification de l’objet social peut également s’effectuer en ligne.

Exemple d'Avis de Modification d'Objet Social

Voici des exemples d'avis de modification d'objet social pour une SARL :

• Avis de modification d’objet social (extension d’activité)
  • Dénomination sociale : [dénomination sociale de la SARL]
  • Forme : [forme juridique de la société : SARL]
  • Siège social : [lieu du siège social de la SARL]
  • Capital social : [montant du capital social en €] euros
  • Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]
  • Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte d’étendre l’objet social de la société, à compter du [date d’effet du changement d’objet social], à [description de l’activité ajoutée].
• Avis de modification d’objet social (modification de l’objet social existant)
  • Dénomination sociale : [dénomination sociale de la SARL]
  • Forme : [forme juridique de la société : SARL]
  • Siège social : [lieu du siège social de la SARL]
  • Capital social : [montant du capital social en €] euros
  • Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]
  • Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte de modifier l’objet social [ancien objet social] de la société, à compter du [date d’effet du changement d’objet social], pour [nouvel objet social].

Les informations nécessaires à la formalité et à la production d’un formulaire dynamique en ligne sont celles que vous allez saisir sur la plateforme du guichet unique pour faire état du changement de votre activité. Cela concerne aussi bien un artisan et ou commerçant exerçant son activité en tant qu’entrepreneur individuel. Une profession libérale effectue également sa formalité de modification d’activité sur le guichet unique.

Dans le cas où la modification de l’activité n’est pas incluse dans les statuts, les formalités sont bien plus importantes pour l’entreprise en question : elle doit convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés / actionnaires, faire adopter la nouvelle activité par vote, procéder à la rédaction d’un procès-verbal à la suite de cette assemblée.

Pour rendre effective la mise à jour de ses statuts, le représentant légal de l’entreprise doit publier un avis dans un journal d’annonces légales JAL habilité dans le département où se situe le siège social de l’entreprise.

Implications Fiscales

La modification de l'objet social peut conduire, sous certaines conditions, à un changement de l'activité réelle. Le changement d'activité réelle s'entend de l'adjonction, de l'abandon ou du transfert (ex : cession) d'activité qui entraine une augmentation ou une diminution de plus de 50 % :

• Soit du chiffre d'affaires de la société
• Soit de l'effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l'actif immobilisé

À noter, si la modification de l'objet social a entrainé seulement une augmentation de plus de 50 % des effectifs, sans impacter dans les mêmes proportions l'actif immobilisé, le changement d'activité réelle n'est pas caractérisé. L'évolution de ces 2 éléments est nécessaire.

Pour apprécier cette variation positive ou négative de 50 %, il convient de comparer les montants déclarés au cours de l’exercice de la survenance du changement d'objet social (ou de l’exercice suivant) par rapport à l'exercice précédent.

Lorsque le changement d'activité réelle est avéré, la modification de l'objet social est assimilée fiscalement à une cessation d'activité. Elle induit alors les conséquences fiscales suivantes :

• Imposition immédiate du bénéfice d’exploitation réalisé jusqu’à la date de l’opération
• Suppression du droit au report des déficits subis jusqu’à cette même date

La société peut solliciter un agrément du ministre chargé du budget pour éviter la perte du droit au report de ses déficits. L’agrément est délivré si le changement d'objet social est indispensable à la poursuite de l’activité à l’origine des déficits et à la pérennité des emplois. La demande d'agrément doit être déposée avant la réalisation du changement d'objet social.

Le changement d'activité réelle rend immédiatement imposable la société à raison des sommes suivantes :

• Bénéfices d'exploitation non encore taxés : résultats réalisés depuis la fin de la dernière période d'imposition effective jusqu'au jour du changement d'objet social, augmentés s'il y a lieu des résultats de la période antérieure qui n'ont pas encore été soumis à l'impôt.
• Bénéfices en sursis d'imposition : provisions constituées en franchise d'impôt et plus-values dont l'imposition avait été différée.
• Plus-values latentes incluses dans l'actif social : plus-values résultant de la différence entre la valeur réelle et la valeur comptable des éléments d'actif.

À ce titre, la société doit effectuer, auprès du service des impôts des entreprises (SIE), une déclaration de résultats dans un délai de 60 jours à compter du changement d'objet social. Cette déclaration permet de déterminer le montant de l'impôt à payer.

En principe, une entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) qui subit un déficit au cours d'un exercice peut reporter le déficit pour le déduire des bénéfices de son prochain exercice. Toutefois, en cas de changement d'activité réelle, les déficits subis avant le changement d'objet social sont définitivement perdus et ne peuvent plus être imputés sur les éventuels bénéfices réalisés ultérieurement.

Coûts Associés

Le coût lié à l’enregistrement d’un changement d’activité varie en fonction de la forme juridique de l’entreprise. Ainsi, pour les SARL et SAS, les frais de greffe s’élèvent à 181,04 euros. Pour l’enregistrement d'un changement d'activité avec modification de l'objet social, il faut prévoir des frais. Globalement, la somme à payer se chiffre à 192,01 euros. Il faut ajouter le coût de la publication d’un journal d’annonces légales. En effet, le prix varie en fonction du nombre de caractères que contient l’annonce légale (espaces inclus).

Tableau Récapitulatif des Coûts

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