Comparaison SARL vs SAS : Avantages et Inconvénients

La société par actions simplifiée (SAS) et la société à responsabilité limitée (SARL) sont deux formes juridiques courantes pour les entreprises en France. Bien que toutes deux soient des sociétés commerciales qui limitent la responsabilité des associés à leurs apports, elles présentent des différences importantes en matière de fonctionnement, de fiscalité et de statut social des dirigeants.

En 2022, sur 293 384 sociétés créées, 190 384 étaient des SAS, 82 110 des SARL et enfin 20 890 pour les autres formes.

Nombre de créations d'entreprises en France en 2022

Ce sont toutefois deux statuts bien différents. La SARL est une sorte de société hybride, empruntant des caractéristiques aux sociétés de capitaux et aux sociétés de personnes. La SAS, quant à elle, est une société de capitaux à part entière. En pratique, force est de constater que la SARL est souvent délaissée au profit de la SAS. Pourtant, elle peut s’avérer intéressante.

Caractéristiques générales de la SARL

La SARL est une société commerciale au sein de laquelle la responsabilité des associés sur les dettes de la société est strictement limitée au montant de leurs apports. Une personne physique ou une personne morale peut obtenir le statut d’associé si elle participe à la constitution du capital. Par conséquent, elle acquiert des parts sociales de l’entreprise. Sa gestion est confiée à un gérant, qui doit être une personne physique. La SARL se caractérise par ses modestes ambitions. Elle convient parfaitement à un groupe de personnes qui souhaitent mener à bien un projet commun, sans chercher à évoluer constamment. De ce fait, la SARL répond parfaitement aux attentes des entrepreneurs qui favorisent la simplicité et souhaitent garder le contrôle de leur exploitation.

Contrairement à la SAS, la SARL est une forme juridique particulièrement encadrée par les textes législatifs et règlementaires, et notamment par le Code de Commerce et le Code Civil. Les statuts peuvent rarement déroger à ces règles. Ainsi, les lois et les règlements ne laissent que peu de liberté aux associés pour aménager l’organisation et le fonctionnement de leur société à responsabilité limitée. Cette caractéristique est un atout majeur pour les associés minoritaires, ainsi que ceux qui ont peu de connaissance en droit des affaires.

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Imposition et statut du conjoint

Une SARL est, en principe, soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). L’impôt se calcule sur la base d’un bénéfice fiscal imposable. C’est la société qui s’en acquitte personnellement, contrairement à l’impôt sur le revenu (IR) dont le paiement incombe aux associés, en fonction de leur quote-part de participation aux bénéfices.

Cela dit, une SARL constituée entre les membres d’une même famille (SARL de famille) peut opter indéfiniment pour l’IR. Dans cette configuration, les associés ont le choix entre l’IR et l’IS.

La SARL est la seule forme de société dans laquelle le conjoint du gérant qui participe effectivement à l’activité peut bénéficier du statut de conjoint collaborateur. Il ne doit pas être gérant, ne pas percevoir de rémunération et effectuer un travail effectif. La société prend en charge les cotisations sociales correspondantes et le conjoint bénéficie d’une protection sociale.

Enfin, contrairement aux dispositions applicables à la SAS, le conjoint marié - sous le régime de la communauté réduite aux acquêts - à un associé de SARL peut revendiquer la qualité d’associé de celle-ci.

Informations publiques et parts sociales

Les statuts de SARL doivent contenir un certain nombre de mentions obligatoires. L’identité des associés et les parts détenues (numérotation) doivent notamment y figurer. Cette particularité a pour effet de rendre l’information publique. Toute personne intéressée peut ainsi en prendre connaissance et ainsi savoir qui détient réellement le capital social de la SARL.

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Enfin, en SARL, il est impossible d’aménager la participation aux décisions indépendamment du nombre de parts sociales détenues. Une part sociale donne droit à une voix. Il est impossible de déroger à ce principe. Dans une SAS, les associés peuvent créer des catégories d’actions conférant des pouvoirs différents à leurs porteurs.

Régime social des gérants

Cet inconvénient ne concerne que certaines SARL. Sont visées, en particulier, les sociétés dans lesquelles les associés exercent simultanément les fonctions de direction (gérants) et possèdent, seul ou ensemble, plus de la moitié du capital social de la SARL. Lorsque ces conditions sont réunies, les intéressés relèvent du régime de la sécurité sociale des indépendants (ex-RSI). Leurs revenus supportent les cotisations sociales des travailleurs non-salariés (TNS).

Dans ce cas, les dividendes qu’ils perçoivent et qui excèdent 10 % du capital social et du solde moyen de leur compte courant d’associé sont assujettis aux charges sociales TNS.

Cessions de parts sociales

Les cessions de parts sociales de SARL doivent être, contrairement aux cessions d’actions, constatées dans un acte (appelé un acte de cession de parts sociales). Ce dernier doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts des entreprises compétent. La procédure génère le paiement de droits d’enregistrement, dont le taux est de 3 % après application d’un abattement de 23 000 € pour l’ensemble des parts de la société. Pour les cessions d’actions, un simple virement de compte à compte suffit ou une inscription dans un dispositif d’enregistrement électronique.

Direction de la SARL

Une SARL est obligatoirement dirigée par un ou plusieurs gérants nommés dans les statuts ou par acte séparé, qui sont obligatoirement des personnes physiques.

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Caractéristiques générales de la SAS

La SAS (Société par actions simplifiée) est une forme de société présentant de nombreux avantages. En effet, il s’agit entre autres, d’une société particulièrement souple en terme de fonctionnement. Toutefois, cette forme sociale présente également quelques inconvénients qu’il convient d’avoir à l’esprit avant de se lancer.

La SAS (Société par actions simplifiée) est un type de société ayant été créée dans le but de faciliter la relation entre une maison-mère et ses filiales. Toutefois, ce statut a aujourd’hui été libéralisé à l’ensemble des projets entrepreneuriaux. Les associés de SAS décident librement du capital social ainsi que des règles de fonctionnement de la société. Cependant, la SAS nécessite au minimum de deux associés pouvant être des personnes physiques ou morales. Tout type d’activités peuvent être exercées dans une SAS. Un président est obligatoirement nommé afin de représenter la société. Il est également possible de désigner un directeur. Enfin, les apports peuvent être réalisés en numéraire ou en nature.

La SAS a l’avantage de n’être soumis qu’à peu de règles concernant l’élaboration des statuts. Elle jouit alors d’une liberté statutaire considérable. Les associés disposent ainsi d’une plus grande latitude que dans la SARL pour définir les règles de fonctionnement et d’organisation de la structure. Cette forme juridique convient aux projets ambitieux. En sa qualité de société de capitaux, la SAS est faite pour favoriser l’investissement. Pour accorder plus de facilité à l’entrée de nouveaux investisseurs, les associés peuvent choisir un capital variable.

Il sera alors possible d’augmenter (ou de réduire) le montant du capital, à condition qu’il reste dans l’intervalle fixé dans les statuts de la société. Concernant les modalités de transmission de la société, la SAS offre des possibilités plus intéressantes que la SARL.

Direction de la SAS

Une SAS est dirigée par un président, personne physique ou personne morale nommée dans les conditions prévues par les statuts, et par d’éventuels autres organes mis en place librement par les associés.

Avantages de la SAS

La souplesse de fonctionnement de l’entreprise
Une responsabilité limitée pour les associés
Une entrée facilitée pour les nouveaux associés
Un régime social avantageux pour le dirigeant
Une fiscalité avantageuse

La SAS est avant toute chose une forme juridique particulièrement flexible. En effet, elle n’est que très peu encadrée par le Code de commerce dans son fonctionnement, ce qui laisse la possibilité aux associés d’organiser la société comme ils l’entendent. Les règles de fonctionnement de la SAS seront donc établies par les statuts constitutifs de la société, rédigés par l’ensemble des actionnaires.

La SAS ne nécessite pas de capital social minimum, il peut donc être constitué d’un euro symbolique. Le capital social peut être constitué :

d’apports en numéraire
d’apports en nature
d’apports en industrie

Il est possible de libérer 50% des apports en numéraire au moment de la demande de création de l’entreprise et de libérer le solde restant dans les 5 ans suivant la création de la société !

La SAS permet d’accueillir un nombre illimité d’actionnaires au sein de sa structure. Il appartient aux associés de définir les conditions d’entrée de nouveaux actionnaires au capital social lors de la rédaction des statuts de la société. Tandis qu’une procédure particulière due à la clause d’agrément est obligatoire en SARL, les associés de SAS ont la possibilité de mettre en place des règles plus souples. Ainsi les futurs investisseurs pourront très facilement devenir associés de la société. Cela constitue un avantage très utile à la SAS, notamment dans le cadre des levées de fonds, permettant de développer rapidement son entreprise.

Au sein de la SAS, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Ainsi, en cas de défaillance de la société, les créanciers ne pourront poursuivre en paiement les associés que pour le montant apporté par chacun. Les associés de SAS bénéficient donc d’une protection de leur patrimoine puisque ce dernier est distinct de celui de la société et ne supporte qu’un risque limité au montant de l’apport réalisé.

Les dirigeants sont assimilés-salariés et bénéficient d’une couverture sociale quasiment identique à celle des salariés (assurance maladie, retraite, allocations familiales, etc. ). À titre d’information, la rémunération du président et directeur général en SAS peut prendre la forme de dividendes. En effet, les mandataires sociaux (Président et directeurs généraux) ont la possibilité de ne pas se verser de rémunération et percevoir l’intégralité des bénéfices sous forme de dividendes et par conséquent ne payer aucune cotisation. Le président peut également être une personne morale et donc facturer des management fees (frais de gestion en français) à la SAS. C’est une méthode de rémunération indirecte qui peut être avantageuse.

En l’absence de rémunération, le dirigeant ne pourra bénéficier de protection sociale.

La SAS est en principe soumise au régime de l’impôt sur les sociétés (IS). Quant aux associés, ils déclarent les dividendes perçues (imposées selon la Flat tax) lorsqu’ils procèdent à la déclaration de leurs revenus. L’impôt sur les sociétés n’est pas l’unique solution. La société a également la possibilité d’opter pour le régime de l’impôt sur le revenu (IR). Toutefois, cette option est limitée dans le temps à ses cinq premiers exercices comptables.

Il convient également de réunir les conditions suivantes :

l’activité principale de l’entreprise n’est pas gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier,
la société compte moins de 50 salariés,
le chiffre d’affaires annuel est en dessous de 10 millions d’euros,
au minimum la moitié des actionnaires sont des personnes physiques,
au minimum 34 % des actions sont détenues par un ou plusieurs dirigeants.

Dans ce cas, les associés devront déclarer la quote-part des bénéfices correspondant à leurs parts dans la société lors de leur déclaration de revenu annuel.

Si la société opte pour l’IS, elle ne pourra pas revenir en arrière.

Inconvénients de la SAS

La complexité de rédaction des statuts
Un régime social contraignant pour le mandataire social
Les charges sociales élevées
L’impossibilité d’accéder en bourse

Le premier inconvénient de la SAS se trouve dans la trop grande liberté statutaire accordée aux actionnaires. En effet, dans ce contexte, les associés doivent s’assurer de bien rédiger les clauses statutaires afin qu’elles ne soient pas contraires à la loi ou désavantageuses pour certaines parties. Compte tenu donc des chances de commettre un faux pas, il est vivement conseillé de solliciter un professionnel pour éviter toute erreur ou omission.

L’autre inconvénient relatif à la SAS concerne le montant de ses charges sociales. En effet, si les dirigeants (président, directeur général, Conseil d’administration, etc.) perçoivent une rémunération, les charges sociales sont assez élevées. Ces derniers bénéficient du régime social des assimilés-salariés, par conséquent, ils sont soumis au règlement de charges sociales plus élevées que celles dues en cas d’affiliation à la Sécurité sociale des indépendants (SSI).

SAS ou SARL : la meilleure option en 2025 ?

Une SAS ne peut pas être cotée en bourse c’est-à-dire qu’elle ne peut pas vendre ses actions sur des marchés financiers importants. Cela constitue un inconvénient de la SAS puisque seuls des investisseurs particuliers pourront racheter les actions de l’entreprise. Pour faire son entrée en bourse, la SAS doit faire un changement de forme juridique en passant d’une SAS à une SA.

Régime fiscal de la SAS

La SAS est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), toutefois il lui est possible d’opter pour le régime de l’impôt sur le revenu (IR). Le choix de l’imposition appartient au associés.

Impôt sur les sociétés (IS)

Les bénéfices réalisés par une SAS sont par principe imposés à l’impôt sur les sociétés. Pour les exercices à compter du 1er janvier 2022, les taux sont les suivants :

Taux d’IS réduit de 15% sur les 38 120 premiers euros de bénéfice
Taux d’IS normal de 25% au-delà de 38 120 euros de bénéfices

Impôt sur le revenu (IR)

La SAS peut également opter pour le régime de l’impôt sur le revenu (IR). Ce choix sera valable pour une durée de 5 ans, et devra être fait dans l’annexe « Déclaration fiscale » contenu dans le formulaire M0 de déclaration de constitution de la société. Si vous n’avez pas opter pour l’IR lors de la création de votre SAS, vous êtes soumis à l’IS.

Cependant, vous avez la possibilité de changer de régime d’imposition à condition d’obtenir l’accord de tous les associés. Dans ce cas, il faudra obligatoirement notifier votre décision au service des impôts dans les 3 premiers mois de l’exercice pour lequel vous voulez que l’option s’applique.

Vous pouvez toujours au cours des cinq années, renoncer à l’IR dans une décision notifiée au service des impôts par lettre recommandée avec accusé de réception, et ce dans les trois premiers mois de la date d’ouverture de l’exercice à compter duquel cette renonciation s’applique.

Cette renonciation sera définitive, vous ne pourrez revenir sur votre choix.

Tableau comparatif : SAS vs SARL

Le tableau ci-dessous résume les principales différences entre les statuts SAS et SARL :

Caractéristique	SAS (Société par Actions Simplifiée)	SARL (Société à Responsabilité Limitée)
Nombre d'associés	Minimum 2, pas de limite maximum	Minimum 2, maximum 100
Capital social	Librement fixé, minimum 1 euro	Librement fixé, minimum 1 euro
Dirigeant	Président (personne physique ou morale)	Gérant(s) (personnes physiques uniquement)
Régime social du dirigeant	Assimilé salarié	Gérant majoritaire : TNS (travailleur non salarié) Gérant minoritaire ou égalitaire : assimilé salarié
Responsabilité	Limitée aux apports	Limitée aux apports
Cession de parts/actions	Modalités convenues librement dans les statuts	Nécessite l'agrément des associés
Fiscalité	IS par défaut, option IR possible sous conditions	IS par défaut, option IR possible sous conditions (SARL de famille : option IR illimitée)

Quand choisir la SAS plutôt que la SARL ?

Privilégier la SAS plutôt que la SARL peut s’avérer judicieux selon la nature du projet et des ambitions nourries pour l’entreprise à venir.

Projets avec des besoins d'investissement et d'expansion élevés

La SAS est souvent privilégiée par les dirigeants d'entreprises visant un développement rapide, notamment les entreprises innovantes ou appartenant au secteur des nouvelles technologies. La flexibilité dont la SAS fait preuve est un atout majeur lorsqu’il s’agit de devoir s’adapter à un nouveau modèle économique. L’ajustement de la structure aux évolutions du marché et des habitudes de consommation nécessitent souvent de disposer de fonds rapidement. La société par actions simplifiée se révèle être une forme juridique idéale pour faire entrer de nouveaux actionnaires au capital social, contribuant ainsi à augmenter considérablement le patrimoine de l’entreprise. En outre, la liberté dont disposent les actionnaires lors de la rédaction des statuts leur permet d’intégrer des clauses spécifiques à l’activité en vue de protéger les inventions.

Bien que la SAS favorise les modifications de capital en simplifiant les démarches de cession d’actions, elle ne peut néanmoins pas être cotée en bourse.

Entreprises planifiant une expansion internationale

Contrairement à la SARL, dont le fonctionnement est strictement encadré par le Code de commerce, la SAS se distingue par la liberté qu’elle offre aux actionnaires dans l'organisation et la gestion de l’entreprise. La simplification des démarches de transmission des titres sociaux et les frais d'enregistrement réduits attirent également les partenaires et investisseurs, notamment à l’international. Ces arguments font de la SAS une forme juridique évolutive aux enjeux du marché économique.

Entreprises nécessitant une structure de gestion personnalisée et comprenant des intérêts variés

Dès lors que l'entrepreneur souhaite s'entourer de nouveaux associés, la SAS est particulièrement adaptée, notamment si les associés désirent une gestion personnalisée de la société. Grâce à la liberté statutaire, ils peuvent ajuster les pouvoirs de décision de certains associés via la rédaction d'un pacte d'actionnaires. Ils peuvent également instaurer des règles spécifiques concernant les pouvoirs du président et les modalités de cession d'actions en intégrant des clauses d'inaliénabilité, d'exclusion, ou de droits de préemption. Cependant, cette flexibilité impose une grande vigilance dans la rédaction des statuts, souvent complexes, pour éviter tout risque de litige entre associés.

Quand choisir la SARL plutôt que la SAS ?

Choisir le statut de Société à Responsabilité Limitée (SARL) plutôt que celui de Société par Actions Simplifiée (SAS) peut être plus avantageux dans certaines situations spécifiques en raison de sa structure réglementée et de sa gestion simplifiée.

Petites et moyennes entreprises familiales

La SARL se veut parfaitement adapté aux entreprises familiales de petite ou moyenne taille. À l’inverse de la SAS, la SARL restreint le nombre d’associés au capital social, offrant à ces derniers un cadre, certes plus strict, mais davantage sécurisé dans son fonctionnement. Il en est de même pour ce qui concerne les règles de transmission des parts sociales. Ainsi, il est nécessaire d’obtenir l’agrément de l’ensemble des associés avant de faire entrer un nouvel associé au capital, ce qui pérennise la détention familiale sur le long terme.

Entrepreneurs en quête de formalités administratives moins complexes

Tout comme la SAS, la SARL s’adapte parfaitement à toutes les catégories d’activités commerciales, excepté certaines professions réglementées (débit de tabac, assurance, métiers du droit, etc.). Ses règles de fonctionnement sont strictement encadrées par le Code de commerce, telles que les règles de majorité de vote en assemblée générale par exemple. Ce cadre réglementaire impose moins de flexibilité aux associés de SARL par rapport à la SAS, mais il facilite la rédaction des statuts juridiques en offrant des dispositions claires et conformes à la Loi. Cette approche est idéale pour les entrepreneurs peu enclins à des formalités complexes, leur permettant ainsi un gain de temps et d'argent.

Projets avec un budget de démarrage limité

Les coûts de création sont relativement proches entre la SAS et la SARL. Dans les deux cas, l'intervention d'un commissaire aux comptes n'est obligatoire qu'une fois que l'entreprise atteint certains seuils en termes de chiffre d'affaires annuel, de valeur totale des actifs au bilan, ou d'effectif.

En outre, le statut de la SARL limite le nombre d'associés, ce qui signifie que la valeur des apports est souvent moins élevée comparée à celle mobilisée lors de la création d'une SAS, où le nombre d'actionnaires est illimité. Par conséquent, la SARL fournit un cadre suffisant pour les sociétés traditionnelles qui visent une croissance modérée.

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