Comment fermer une entreprise SARL : Guide complet

La dissolution d’une SARL (société à responsabilité limitée) est un processus complexe, mais nécessaire pour tout entrepreneur souhaitant liquider une SARL. Cette démarche juridique comporte plusieurs étapes, comme la décision de dissolution, la nomination d’un liquidateur et la liquidation des biens, toutes encadrées par des formalités strictes.

Infographie des étapes de dissolution d'une SARL

Qu'est-ce que la dissolution d'une SARL ?

La dissolution d’une SARL est la décision juridique de mettre fin à la personnalité morale de la société. Cette décision peut être volontaire, décidée par les associés, ou imposée par une décision de justice. La procédure ne signifie pas immédiatement la fin de la société, mais marque le début d’une période de liquidation.

Conséquences de la dissolution

Dissoudre une SARL entraîne plusieurs conséquences. Tout d’abord, la société entre en liquidation. Cela signifie que toutes les activités commerciales doivent cesser.

La dissolution de la SARL n'a pas pour effet immédiat de mettre fin à la personnalité morale de la société, même une fois les formalités de publicité réalisées. Dès que la dissolution est votée en assemblée générale extraordinaire, la SARL entre dans une nouvelle phase : elle devient une société en liquidation. Pendant cette période, la société ne peut plus exercer son activité commerciale.

Durant la liquidation, la SARL poursuit uniquement les actions nécessaires à sa clôture : recouvrement des créances, vente des actifs et règlement des dettes.

Causes de la dissolution d'une SARL

Plusieurs causes peuvent vous amener à dissoudre une SARL. Les associés peuvent décider de dissoudre une société lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). On parle alors de dissolution amiable. Cette décision doit être prise à la majorité prévue par les statuts ou, à défaut, à la majorité des deux tiers des parts sociales représentées.

Les statuts de la SARL fixent une durée de vie pour la société, généralement 99 ans. À l’expiration de cette durée, la société est automatiquement dissoute, sauf si les associés décident de prolonger cette durée avant son expiration.

La dissolution peut être prononcée lorsque la société a réalisé l’objet pour lequel elle a été constituée ou lorsque cet objet devient impossible à atteindre. La dissolution et la liquidation judiciaires peuvent être prononcées par le tribunal à la demande d’un associé ou d’un tiers.

Lorsque la société ne peut plus continuer son activité économique, par exemple en cas de pertes financières importantes ou d’absence de perspectives de redressement, les associés peuvent décider de la dissoudre.

Enfin, lorsque toutes les parts sociales de la SARL sont détenues par une seule personne, la société peut être dissoute après un an si cette situation perdure.

Il est possible pour les associés de décider de dissoudre la SARL de manière anticipée, même si la société est en bonne santé. Cette décision peut être prise à la majorité prévue dans les statuts.

Une SARL peut aussi être dissoute en raison de difficultés financières, même sans être en état de cessation de paiements. De plus, certaines clauses statutaires peuvent prévoir la dissolution dans des situations particulières, comme une baisse continue des résultats ou la disparition d’un associé clé.

Avant d’envisager une cessation d’activité, sachez que vous pouvez faire une modification d’activité sans changer l’objet et la dénomination sociale et sans assemblée générale extraordinaire si votre nouvelle activité est comprise dans l’objet social.

Procédure de dissolution d'une SARL : Les étapes clés

Les associés d’une SARL peuvent décider de mettre fin à l’activité en procédant à sa dissolution volontaire anticipée (on parle de dissolution amiable). Ils doivent, pour cela, respecter une certaine procédure. Celle-ci obéit à des règles biens précises, dont certaines sont communes à celles prévues pour toutes les sociétés commerciales.

A ce niveau, il convient de souligner que la dissolution amiable d’une SARL n’est réalisable que si la société dispose de liquidités pour honorer ses dettes.

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Mettre fin à une société à responsabilité limitée (SARL) ne s’improvise pas. Cette procédure reste accessible à condition de respecter trois étapes essentielles : la décision de dissolution, la liquidation, puis la radiation.

Pourquoi et comment dissoudre une société ?

1. Décision de dissolution : La première étape consiste à prendre la décision de dissoudre la SARL lors d’une assemblée générale extraordinaire des associés. Cette décision est consignée dans un PV.

La décision de dissoudre une SARL (➡️ télécharger le guide) doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

La décision de dissoudre une SARL doit être prise par les associés réunis en assemblée générale. La décision de dissolution doit être prise par les associés de la SARL au cours d’une assemblée générale extraordinaire convoquée par le gérant.

Les associés doivent être convoqués par lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de réunion de l'assemblée de dissolution (sauf clause statutaire différente). La lettre de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour de l'assemblée à tenir.

La convocation des associés doit être envoyée au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. Selon la date de création de la société, le nombre d’associés décisionnaires diffère. Pour toutes sociétés créées avant le 4 août 2005, le quorum, c’est-à-dire le nombre de membres présents requis, est atteint dès que les associés possédant au moins 3/4 des parts sociales sont présents à l’AGE.

2. Nomination d'un liquidateur : Un liquidateur est ensuite nommé pour conduire la procédure de liquidation. Il peut s’agir d’un associé ou d’une personne extérieure. Sa nomination est actée lors de la même assemblée générale et mentionnée dans le PV.

A cette occasion, il est également nécessaire de mettre fin aux fonctions des gérants de la SARL, de nommer un liquidateur (en indiquant quels sont ses pouvoirs et ses obligations) et d’indiquer le lieu du siège social de la liquidation.

3. Publication d'un avis de dissolution : Il est nécessaire de publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) dans les 30 jours suivant la décision.

Lorsque les associés prennent la décision de dissoudre leur SARL, ils doivent en avertir les tiers. A ce titre, ils doivent rédiger et publier, dans le mois suivant la nomination du liquidateur, une annonce légale de dissolution de SARL dans un journal d’annonces légales (JAL) couvrant le département du siège social.

Un avis de dissolution doit être publié dans un support d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution.

4. Liquidation des actifs et passifs : Le liquidateur vend les actifs, paie les dettes et répartit le solde éventuel entre les associés. Cette phase peut durer plusieurs mois, voire plusieurs années, selon la complexité de la situation financière de la SARL, qu’il s’agisse d’une liquidation judiciaire ou d’une liquidation amiable.

La liquidation suit la dissolution et consiste en la liquidation des actifs et du passif de la société. Le liquidateur, désigné lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, a un rôle clé dans la liquidation.

Le liquidateur doit accomplir sa mission. Lorsque le liquidateur a terminé de liquider les éléments d’actifs et d’apurer les passifs, il doit établir les comptes de liquidation, qui se se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation.

Le liquidateur vend les biens (meubles et immeubles), paie les créanciers et répartit l'éventuel solde disponible entre les associés, suivant leurs apports respectifs. Le liquidateur représente la SARL à l'égard des tiers tout au long de son mandat.

Si la vente des actifs génère plus d’argent que les dettes de la société, cet excédent est appelé boni de liquidation. Si la vente des actifs ne permet pas de couvrir les dettes, les associés devront combler le déficit.

Si l’actif est inférieur au montant du capital social, chaque associé recevra une somme proportionnelle à sa part de capital. Si l'actif est supérieur au montant du capital, l’excédent par rapport au capital, appelé « boni de liquidation » doit être partagé entre les associés dans les conditions prévues par les statuts ou, en l’absence de précision, en proportion de leurs droits dans le capital de la société.

Le liquidateur doit tenir les associés informés de l’avancement des opérations, notamment en leur fournissant des comptes intermédiaires.

5. Approbation des comptes de liquidation : Une fois ces opérations de liquidation terminées, le liquidateur dresse un compte définitif de liquidation et convoque une assemblée générale pour approuver ce compte. Le procès-verbal de clôture de liquidation est alors rédigé.

Une fois les opérations de liquidation terminées, une nouvelle assemblée générale est convoquée pour approuver les comptes de liquidation.

Le liquidateur présente les comptes de liquidation et son rapport détaillé aux associés lors d’une assemblée.

Un procès-verbal doit être rédigé suite à l’assemblée. Suite à l'assemblée générale approuvant les comptes de liquidation, le liquidateur doit publier un avis de clôture dans un support d'annonces légales.

6. Radiation de la société : La dernière étape est la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés. Cette demande doit être faite sur le site guichet unique dans les 30 jours suivant la fin de la procédure de liquidation.

Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut déposer au greffe une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés. Le liquidateur soumet un dossier pour la radiation de la SARL dans le mois suivant la publicité de la clôture de la liquidation. Il radie la société via le guichet des formalités des entreprises.

A l’issue du processus de liquidation, le greffe procède à la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.

À ce stade, la personnalité morale prend fin, et la société cesse définitivement d’exister.

La liquidation amiable entraîne la disparition de la personnalité morale de la SARL.

Désormais toutes les formalités de cessation d’activité, dissolution, liquidation et radiation se font depuis le guichet unique, accessible sur le site procedures.inpi.fr.

Documents obligatoires pour la liquidation d'une SARL

La liquidation d’une société nécessite la préparation et le dépôt de plusieurs documents obligatoires.

Le PV de dissolution : ce document formalise la décision prise par les associés lors de l’assemblée générale extraordinaire.
L’attestation de parution qui doit être obtenue après la publication de l’avis dans un journal d’annonces légales.
La déclaration de dissolution, également appelée formulaire M2, doit être complétée et déposée au greffe.

Formalités fiscales et sociales

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclarations fiscales

Déclaration des résultats : La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.

Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) : Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA. La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.

Taxe sur les salaires : Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) à l'un des moments suivants : dans les 60 jours de la cessation d'activité et, au plus tard le 15 janvier de l'année suivante. Ce formulaire doit être transmis au service des impôts en mode EDI ou EFI.

Contribution économique territoriale (CET) : Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) : Seules les entreprises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 € HT doivent acquitter la CVAE.
Cotisation foncière des entreprises (CFE) : La CFE est due annuellement selon la situation au 1er janvier de l'année. En cas de cessation en cours d'année, la CFE demeure établie pour l'année entière.

Déclarations sociales

Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité. Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité.

Cas particulier : SARL en situation de dettes

La fermeture d’une entreprise en SARL (Société à Responsabilité Limitée) en situation de dettes est un processus délicat qui survient le plus souvent en raison de difficultés financières insurmontables.

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