Comment fermer une entreprise SARL : Guide complet des étapes

La fermeture d'une SARL (Société à Responsabilité Limitée) est un processus qui nécessite de suivre une procédure légale précise. Que ce soit pour des raisons de rentabilité, de mésentente entre associés, ou simplement pour la fin de la durée de vie de la société, il est essentiel de respecter les étapes de dissolution, liquidation et radiation pour une cessation d'activité en toute conformité.

La fermeture d'une SARL peut intervenir dans diverses situations. Il existe plusieurs cas selon lesquels il faudra fermer sa SARL, tout d'abord la réunion de toutes les parts sociales en une seule main ne s’applique pas aux SARL (la société deviendra naturellement une EURL). Tous les autres cas de dissolution des sociétés peuvent s’appliquer :

• Lorsque la société arrive à son terme (C'est-à-dire que sa durée de vie de 99 ans est dépassée, et qu'elle n'a pas été prolongée sur la demande des associés, elle se verra dissoute de plein droit)
• Lors de la disparition de l'objet social (extinction ou réalisation)
• Pour justes motifs (notamment en cas de mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement des organes sociaux ou d'inexécution par un associé de ses obligations)
• Dissolution anticipée volontaire (décision extraordinaire des associés)
• Autres cas de dissolution (liquidation judiciaire, sanction pénale, annulation du contrat de société, cause statutaire)

Il existe toutefois certaines causes spécifiques à la SARL :

• Lorsque le nombre d’associés devient supérieur à 100, la société à un an pour régulariser ou de faire une transformation juridique en une autre société. Au bout d’un an, on est dans un cas de dissolution automatique.
• Lorsque les capitaux propres (capital social + résultat) deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Dans les 4 mois après l’AGOA qui a approuvé les comptes faisant apparaître les pertes, une AGE doit se réunir pour décider soit de dissoudre soit de la régularisation de la société, ça peut être par la réduction du capital ou reconstituer ces capitaux propres, c'est-à-dire refaire des bénéfices. Si la société a choisi la régularisation, elle a deux exercices pour que ce soit fait. Si l’AGE n’a pas pris de décision dans les 4 mois après l’AGOA ou si la situation n’est pas régularisée au bout de 2 exercices, tous intéressés peuvent demander la dissolution de la société en justice (donc cas de dissolution judiciaire)

Les étapes clés de la fermeture d'une SARL

La fermeture d'une SARL comprend plusieurs étapes essentielles, allant de la prise de décision à la radiation effective de la société.

1. La dissolution de la SARL

Dissoudre peut être la décision des associés, elle peut aussi être celle du juge qui rendra la dissolution forcée. Enfin, elle est automatique dès lors qu'une cause prévue par les statuts se produit. La dissolution entraîne par la suite sa liquidation, la personne morale existe toujours, c'est la période de liquidation. La dissolution entraîne l'arrêt de l'activité de la société. Celle-ci continue à exister jusqu'à sa liquidation. La période intermédiaire servant à liquider les actifs et régler les dettes.

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Dissolution et liquidation peuvent survenir à la même date dans les sociétés dont les actifs et passifs sont peu importants ou très liquides.

La prise de décision de dissoudre la SARL : En effet, les associés peuvent à tout moment mettre fin aux activités de la société, sans attendre la durée prévue par les statuts, nous sommes alors dans un cas de dissolution volontaire anticipée. Les associés doivent statuer sur la dissolution lors d'une assemblée générale et désigner un liquidateur amiable. Ce dernier prendra les mesures nécessaires pour la liquidation puis la radiation de la société.

La décision de dissoudre une SARL (➡️ télécharger le guide) doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Les associés doivent être convoqués par lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de réunion de l'assemblée de dissolution (sauf clause statutaire différente). La lettre de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour de l'assemblée à tenir.

Au cours de cette assemblée générale extraordinaire, le gérant en charge de la SARL est tenu de fournir aux associés un ensemble spécifique d’informations, visant à leur permettre d’évaluer pleinement l’étendue de cette démarche.

La décision de dissoudre la SARL doit être rendue publique en la faisant paraître dans un journal spécialisé en annonces légales. Cette publication doit contenir les informations relatives à cette décision de dissolution, dont la date de la réunion des associés, le nom de la personne chargée de la liquidation, ainsi que l’adresse où se trouve le siège social de la SARL. Elle doit être diffusée dans un journal autorisé à publier ce type d’annonces dans le département où se trouve le siège social de la SARL. Il s’agit d’un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) qui figure dans la liste proposée par la plateforme de publication.

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La dissolution de la SARL n'a pas pour effet immédiat de mettre fin à la personnalité morale de la société, même une fois les formalités de publicité réalisées.

Dissolution forcée ou judiciaire La dissolution d'une société n'est pas toujours volontaire. Elle est parfois la conséquence d'une décision du juge. On parle alors de dissolution « forcée » ou de dissolution judiciaire.

La dissolution peut être prononcée par un juge dans les cas suivants :

• Dissolution pour « justes motifs »: La dissolution d'une société peut intervenir pour « justes motifs » à la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé. Il s'agit par exemple de l'inexécution de ses obligations par un associé ou de la mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société. C'est le juge qui apprécie au cas par cas si la situation constitue un « juste motif » de dissolution.
• Dissolution en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main : Pour éviter la dissolution de la société, l'associé a la possibilité de régulariser la situation dans un délai d'1 an. Il peut par exemple vendre des parts sociales pour faire entrer un nouvel associé. Si la situation de la société est régularisée dans un délai d'1 an, la dissolution est alors évitée et la société poursuit son activité. Attention Cette cause de dissolution ne concerne pas la société à responsabilité limitée (SARL) qui devient une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) et la société par action simplifiée (SAS) qui devient une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).
• Dissolution en cas de jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire : Au moment du jugement de clôture de la liquidation judiciaire rendu par le tribunal, la société disparait.

2. La nomination d'un liquidateur

La nomination d'un liquidateur : Le liquidateur est nommé conformément aux statuts, ou par décision collective des associés ou par le juge. Il peut être une personne morale ou physique. Ses principales missions vont être de représenter la société et ainsi accomplir tous les actes nécessaires pour la sauvegarde et la réalisation du patrimoine social. Il doit de plus dresser un inventaire de l'actif et du passif social pour ainsi par la suite transformer en liquidités les droits composant l'actif social. Il se doit aussi de désintéresser les créanciers sociaux.

Après que la décision de dissolution a été prise, les associés sont responsables de désigner une personne pour s’occuper de la liquidation de la SARL, ce qui signifie gérer la clôture de l’entreprise.

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3. La liquidation de la SARL

Il est important de noter que lorsqu’une SARL est dissoute, la prochaine étape est sa mise en liquidation. La liquidation représente la démarche par laquelle le liquidateur gère la réalisation des actifs, règle les dettes des créanciers de la société, et, si applicable, rembourse les montants investis par les associés.

La liquidation de la SARL est la procédure juridique suivant la dissolution, elle met un terme définitif à l'existence de la société. Cette décision peut être prise par le juge ou les associés, ce qui entraîne une liquidation judiciaire ou amiable. Les principales étapes de la liquidation comprennent la nomination d'un liquidateur, la réalisation des actifs de la société, le règlement des dettes et obligations, la clôture des comptes, et enfin la répartition des actifs restants entre les associés. Pendant la liquidation, le liquidateur prépare les comptes de liquidation et présente un rapport détaillé aux associés. Une fois que les comptes sont approuvés, les formalités de dépôt sont effectuées pour officialiser la liquidation. La liquidation d'une SARL permet de mettre fin à l'existence légale de la société et de régler ses affaires financières de manière ordonnée.

Le liquidateur doit ensuite s’occuper des étapes légales liées à la dissolution dans le mois qui suit la prise de décision et la désignation. dresser un inventaire des actifs de la SARL. rédiger un compte rendu pour enregistrer ces opérations. après avoir accompli ces étapes, le liquidateur rédige un compte rendu pour officialiser la clôture des opérations de liquidation.

A la clôture de la liquidation, le liquidateur supervise le partage du reste de la valeur nette des actifs entre les associés. Le droit des associés à une part de l’excédent de la liquidation est défini dans le code de commerce.

Réalisation de l'inventaire des biens et transformation des actifs en liquidités : L'inventaire des biens consiste à recenser et évaluer tous les actifs de la SARL, tels que les biens immobiliers, les équipements, les stocks, les créances, etc. Une fois l'inventaire réalisé, les actifs doivent être convertis en liquidités, c'est-à-dire vendus ou liquidés afin de récupérer de l'argent. Cette étape est importante pour permettre le règlement des dettes et obligations de la société ainsi que la distribution éventuelle des actifs restants aux associés. La transformation des actifs en liquidités peut se faire par le biais de ventes, d'enchères, de cessions d'actifs, de recouvrement de créances, ou toute autre méthode appropriée pour maximiser la valeur des actifs de la SARL.

Validation des comptes de liquidation : Tout d'abord, le liquidateur convoque une assemblée générale de clôture pour présenter les comptes de liquidation et rédiger un rapport détaillé. Lors de cette assemblée, les associés examinent les comptes, posent des questions et votent pour leur approbation. Une fois les comptes approuvés, le liquidateur effectue les formalités de dépôt, y compris le dépôt des comptes de liquidation et du procès-verbal de l'assemblée, conformément à la réglementation en vigueur.

Une fois la liquidation de la SARL clôturée, le liquidateur a pouvoir pour répartir le solde éventuellement disponible entre les associés. Généralement le liquidateur a pouvoir pour répartir le solde disponible entre les associés. Le partage est alors réalisé dès l'approbation des comptes de liquidation. Un partage partiel peut même être réalisé en cours de liquidation par le liquidateur. Dans les autres cas, les associés peuvent, après la clôture de la liquidation, demander le partage. Les associés peuvent également décider de différer le partage et de demeurer dans l’indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

Si l’actif est inférieur au montant du capital social, chaque associé recevra une somme proportionnelle à sa part de capital. Si l'actif est supérieur au montant du capital, l’excédent par rapport au capital, appelé « boni de liquidation » doit être partagé entre les associés dans les conditions prévues par les statuts ou, en l’absence de précision, en proportion de leurs droits dans le capital de la société.

4. Publication de l'avis de dissolution de la SARL dans le journal d'annonces légales

Publication de l'avis de dissolution de la SARL dans le journal d'annonces légales : L'avis de dissolution a pour but d'annoncer la dissolution d'une société à travers le journal d'annonces légales. Certaines informations doivent obligatoirement apparaître dans la publicité légale (sa forme juridique, sa dénomination sociale, le capital social sont inscrits sur l’annonce légale, son numéro d’immatriculation au RCS, l’adresse du siège social). Elle doit de plus identifier le liquidateur, l'adresse du siège de liquidation ainsi que le greffe saisi. Pour la publication de ce type d'information, seuls les journaux d'annonces légales en sont autorisés. La préfecture de chaque département tient une liste des journaux.

Dès que les comptes de liquidation ont été approuvés, il est nécessaire de faire paraître une annonce légale informant de la fin de la liquidation dans un JAL.

Un avis de clôture de la liquidation de la SARL doit être publié dans le journal d'annonces légales ayant reçu la publicité de l'acte de nomination du liquidateur.

5. Demande d’inscription modificative auprès du RCS

Demande d’inscription modificative auprès du RCS : Toutes sociétés commerciales doivent être immatriculées au registre du commerce des sociétés entre le mois précédant le début de l'activité et les 15 jours suivant le début d'activité. Lors de la dissolution de la société et dans un délai d'un mois à compter de celle-ci, un dossier comprenant les pièces suivantes doit être constitué par le liquidateur :

• Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur
• Formulaire M2
• Le procès-verbal d'assemblée mentionnant la dissolution avec nomination du liquidateur
• Copie recto-verso de la carte nationale d'identité du liquidateur en cours de validité
• Attestation de parution de la décision de dissolution dans un support d'annonces légales

Ce dossier sera ensuite à déposer auprès du RCS compétent en fonction de la ville du siège social de la SARL

Cette formalité doit être effectuée dans le délai de 1 mois à compter du jour où la fermeture de la SARL a été prononcée par l'assemblée générale.

Cette formalité doit être réalisée dans le mois qui suit. Elle peut se faire immédiatement après l’assemblée générale. Dans la majorité des cas, le Service des Impôts ne procède pas immédiatement à l’enregistrement du procès-verbal.

6. Radiation effective de la SARL

La radiation effective de la SARL : Lorsque la radiation est effective, cela signifie que la SARL n'existe plus sur le plan légal et est retirée du Registre du Commerce et des Sociétés. Cela marque la fin officielle de la société en tant qu'entité juridique. La radiation effective intervient après que toutes les formalités de dissolution, telles que la réalisation des actifs, le règlement des dettes, la clôture des comptes, la publication d'une annonce légale et le dépôt d'un dossier de radiation, ont été accomplies conformément à la législation en vigueur. Une fois la radiation effective, la SARL n'a plus la capacité de mener des activités commerciales et ses responsabilités légales et fiscales sont généralement considérées comme terminées.

Enfin pour finir, la phase finale du processus de dissolution-liquidation d’une SARL implique la soumission d’un ensemble de documents complets via le portail du guichet unique. À partir du 1er janvier 2023, la plateforme de l’INPI a pris le relais de l’ensemble des centres de formalités des entreprises (CFE).

Le cas des fermetures de SARL avec et sans dettes

La fermeture d'une SARL sans dettes, ou dont l'actif permet de régler toutes les dettes peut être relativement simple, impliquant une décision de fermeture, une dissolution, une liquidation des actifs et une radiation du registre du commerce et des sociétés. Il s'agit d'une liquidation amiable.

En revanche, la fermeture d'une SARL avec des dettes fait intervenir des tiers. Il convient d'abord de constater la cessation des paiements, puis il faut demander soit une procédure de redressement judiciaire, soit de liquidation judiciaire (cela s'effectue sur le même formulaire). C'est le tribunal de commerce qui statue sur la demande du dirigeant.

Coûts et délais de fermeture

La cessation d'activité d'une SARL engendre des coûts et des délais qu'il est important de prendre en compte.

Coûts de fermeture

Le coût pour fermer une SARL n'est pas minime, en effet, il se compose de plusieurs procédures obligatoires pour la fermeture de la société :

• la publication au JAL : il varie entre 150€ et 200€ en selon le journal
• Pour les entreprises ayant un capital social supérieur à 225 000€ les droits d'enregistrement sont fixés à 500€ ; dans le cas contraire ils sont gratuits
• Les frais de radiations sont d'environ 15€
• Les frais fixes du greffe sont eux d'environ 200€
• Le boni de liquidation distribué aux associés est soumis à une imposition forfaitaire de 2,5%
• Le boni de liquidation est aussi taxé pour chaque associé sur son imposition sur les revenus au titre des revenus exceptionnels

Notez que le coût total pour fermer une SARL moyenne entre 600€ et 1200€.

Délais de fermeture

C'est dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution que la clôture de la liquidation doit avoir lieu. En cas de retard, le ministère public où toute autre personne ayant un intérêt avec la SARL peut saisir le tribunal pour procéder à la liquidation de la société. En revanche, dès lors que les formalités de radiations sont accomplies, les tiers ne peuvent plus demander le paiement de leurs créances. La radiation quant à elle doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la publicité de la clôture de la liquidation.

À compter de la publicité et dans un délai d'un mois, le liquidateur procède à la radiation de la société.

Tableau récapitulatif des étapes pour la fermeture d'une SARL

La mise en sommeil de la SARL : une solution alternative

La mise en sommeil d'une SARL est une procédure qui permet de suspendre temporairement l'activité de la société sans procéder à sa dissolution. Pendant la mise en sommeil, la SARL cesse ses activités commerciales, mais conserve son existence juridique. Les étapes de la mise en sommeil peuvent varier en fonction des lois et réglementations spécifiques du pays concerné, ainsi que des dispositions prévues dans les statuts de la société. En général, cela implique la prise d'une décision formelle par les associés, la publication d'une annonce légale, la suspension des activités commerciales, la mise en place d'une gestion administrative minimale, et la tenue régulière d'assemblées générales pour prendre les décisions nécessaires.

La mise en sommeil peut être utilisée lorsque la société souhaite suspendre temporairement ses activités pour diverses raisons, telles que des difficultés financières, une restructuration interne, une pause temporaire de l'activité, etc. Pendant la période de mise en sommeil, la société peut bénéficier d'avantages tels que la réduction des charges administratives et fiscales. Il est important de se conformer aux réglementations locales et de consulter un professionnel du droit des sociétés pour s'assurer de respecter les procédures appropriées lors de la mise en sommeil d'une SARL.

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