Comptabilisation d’une réduction de capital et apurement des pertes : règles, pratiques et enjeux

La réduction du capital social est une opération complexe et stratégique avec de forts enjeux juridiques et fiscaux. Elle peut intervenir pour de nombreuses raisons mais on distingue surtout deux cas de figure qui feront varier la procédure à mettre en œuvre : la réduction de capital motivée par des pertes et la réduction de capital non motivée par des pertes (opération volontaire ou stratégique).

Cadre juridique et délai d’opposition des créanciers

En application des dispositions des articles L. 223-34 alinéa 3, L. 225-205, R. 223-35 et R. 225-152 du Code de commerce, lorsque les actionnaires/associés d’une SA, d’une SAS, d’une SCA ou d’une SARL décident d’une réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société (ainsi que le représentant de la masse des obligataires) peuvent former opposition à cette réduction dans un délai de vingt jours (ou d’un mois pour les SARL) à compter de la date du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du procès-verbal de la décision. Cette mesure est destinée à protéger les créanciers sociaux dont la créance est née antérieurement au dépôt au greffe susvisé.

Pour qu’un créancier puisse faire opposition, il suffit que sa créance soit « née » antérieurement à la date de ce dépôt. Il n’est donc pas nécessaire que cette créance soit aussi liquide (c’est-à-dire fixée dans son montant) et exigible. L’opposition d’un créancier doit revêtir la forme d’une assignation de la société devant le Tribunal de commerce, car celui-ci ne peut statuer que contradictoirement, sauf exceptions prévues par la loi.

La loi précise que « les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition ni, le cas échéant, avant qu’il ait été statué en première instance sur cette opposition ». Le Tribunal peut soit ordonner le remboursement des créances, soit, après l’exécution de la décision du Tribunal (constitution de garanties ou remboursement des créances), autoriser la réalisation de l’opération lorsque la demande du ou des créanciers opposants a été rejetée ou satisfaite.

Position doctrinale dominante et comptabilisation à la date de la décision

La doctrine (cf., notamment, Mémento Francis Lefebvre Sociétés Commerciales et Mémento Francis Lefebvre Comptable) estime, dans sa grande majorité, que, d’un point de vue juridique, la réduction de capital est définitive dès la décision des actionnaires/associés, puisqu’aucune des mesures judiciaires tendant à préserver les droits des créanciers opposants n’est susceptible de remettre en cause cette décision. La réduction de capital doit être comptabilisée à la date de la décision. En d’autres termes, dès la décision, si la réduction est effectivement comptabilisée, elle ne peut donner lieu, à cette date, qu’à l’inscription comptable d’une dette ou de dettes de la structure envers le ou les actionnaires/associés bénéficiaires de la distribution.

En effet, ce n’est qu’à l’issue du délai d’opposition que la distribution peut être réalisée. Cette position concernant la date de comptabilisation de l’opération entraîne donc des conséquences importantes, notamment, lorsque la réduction de capital est décidée en fin d’exercice et que l’expiration du délai d’opposition des créanciers n’intervient qu’au début de l’exercice suivant. Elle permet en effet à une société de comptabiliser une réduction de capital non motivée par des pertes dans les comptes d’un exercice N - et donc de présenter une situation comptable précise - sans avoir à attendre l’expiration d’un délai de vingt jours ou d’un mois intervenant en N+1.

Lorsque la décision des actionnaires/associés est soumise à la condition suspensive de l’absence d’oppositions ou à celle que les oppositions n’excèdent pas un montant déterminé : dans ce cas, la comptabilisation doit se faire dès l’expiration du délai d’opposition. Notons que, dans ce second cas, la date de réalisation de la réduction de capital devrait, selon nous, pouvoir intervenir, soit à la date de la décision, soit à la date de l’expiration du délai d’opposition des créanciers, au choix des actionnaires/associés.

Position récente de la CNCC et conséquences pratiques

Dans l’un de ses bulletins récents (Bulletin CNCC n° 163-2011, page 602), la Commission des études comptables de la CNCC a indiqué qu’une réduction de capital non motivée par des pertes ne peut être comptabilisée qu’à l’issue du délai d’opposition des créanciers. La Commission considère, en effet, qu’en application des dispositions du Code de commerce, la réduction de capital est soumise, implicitement ou explicitement, à la condition suspensive de l’expiration du délai d’opposition et qu’en conséquence, l’opération ne peut pas être comptabilisée avant.

Pour la Commission, il convient d’interpréter les dispositions du Code de commerce relatives à la réduction de capital non motivée par des pertes de façon analogue aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil concernant l’opération de TUP qui, elle aussi, fait l’objet d’un délai d’opposition des créanciers. Rappelons, en effet, qu’en 2003 (Bulletin CNCC n°129-2003, page 184 et erratum publié dans le Bulletin n°131-2003), la Commission avait conclu que, compte tenu des conditions suspensives prévues par l’article 1844-5 du Code civil, la TUP ne pouvait être reflétée dans les comptes qu’à l’issue du délai d’opposition d’un mois à compter de la date de publication de la dissolution.

Selon la Commission, les actionnaires/associés ne peuvent ainsi que décider la réduction de capital et en déléguer l’exécution à l’organe de gestion, ce dernier ne pouvant procéder à la réalisation de la réduction du capital qu’à l’issue du délai d’opposition. En conséquence, si le délai d’opposition est en cours à la date de clôture de l’exercice social, la réduction de capital ne pourra pas être prise en compte à cette date. Si cette réduction de capital est significative, il convient alors de la mentionner dans l’annexe des comptes.

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Dans le cadre de la préparation d’une opération de réduction de capital, notamment en fin d’exercice, mais également si la date d’effet de l’opération est un élément important de l’opération, il conviendra donc désormais de se rapprocher du Commissaire aux comptes de la société et, s’il applique la position de la CNCC, de tenir compte de cette position dans la détermination de la date de comptabilisation de l’opération, afin d’éviter toute difficulté.

Reste également à savoir comment interpréter la position de la Commission sur la « délégation » de l’exécution de la réduction de capital à l’organe de gestion. Est-ce à dire que l’organe de gestion doit nécessairement constater l’absence d’opposition à l’issue du délai conféré aux créanciers et procéder ensuite à la réduction de capital (ce qui suppose de rédiger un procès-verbal qui n’était pas nécessaire jusqu’à présent) ou la Commission veut-elle simplement rappeler que la décision prise par les actionnaires/associés ne peut pas prendre effet tant que le délai d’opposition des créanciers n’a pas expiré ?

Comparaison juridique avec la TUP

Peut-on raisonnablement comparer le mécanisme juridique de l’opération de TUP avec celui d’une réduction de capital non motivée par des pertes ? En effet, l’article 1844-5 du Code civil précise que « la transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. ». La transmission n’est donc juridiquement pas soumise à la condition suspensive de l’expiration du délai d’opposition (omission faite des autres cas), mais constitue une opération définitive, dont la date de réalisation est différée à l’expiration de ce délai (omission faite des autres cas).

Si la décision des actionnaires/associés stipule que la réduction de capital est soumise à la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers (omission faite des autres cas), cette décision n’est alors définitive qu’après l’expiration dudit délai d’opposition (omission faite des autres cas), pour les raisons visées supra.

Comptabilisation : réduction motivée par des pertes

La réduction de capital motivée par des pertes a pour objectif de diminuer les pertes existantes en les imputant sur le capital social de l'entreprise. Le principe de comptabilisation est donc le suivant : débit du compte 1013 Capital souscrit, appelé, versé ; crédit du compte 119 Report à nouveau débiteur et/ou 129 Déficit ; crédit du compte 1041 Prime d'émission pour la différence.

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Lorsque la réduction de capital excède les pertes à apurer, l'excédent peut être porté en prime d'émission (compte 1041) ou en réserves indisponibles. La doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes admet expressément l'affectation en prime d'émission (CNCC, NI.V Tome 1, « Réduction du capital », 3ème édition, décembre 2021). La différence entre la réduction du capital et la perte apurée sera portée en prime d'émission.

Exemple : la SARL A au capital de 100 000€ (10 000 parts de 10€) présente des pertes pour 30 000€ (enregistrées en report à nouveau débiteur). Elle décide de réduire la valeur nominale de ses parts à 6€. La réduction de capital sera donc de 10 000 x (10-6) = 40 000€. La perte étant de 30 000€, le surplus (40 000 - 30 000) de 10 000€ sera inscrit en prime d'émission. L'écriture sera la suivante : compte 1013 Capital souscrit, appelé, versé débit 40 000€ ; compte 119 Report à nouveau débiteur crédit 30 000€ ; compte 1041 Prime d'émission crédit 10 000€.

Modalités pratiques et formalités

La procédure à effectuer pour la réduction de capital est similaire qu'il s'agisse d'une réduction motivée ou non par des pertes. Dans tous les cas ces procédures passent par certaines étapes : convocation des associés ou actionnaires à l'assemblée générale extraordinaire par le dirigeant de l'entreprise (l'ordre du jour doit mentionner la réduction de capital) ; établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes expliquant les causes et les conditions de la diminution du capital. En l'absence d'obligation d'avoir recours à un commissaire aux comptes, c'est le responsable légal de l'entreprise qui rédige ce rapport ; tenue de l'assemblée générale extraordinaire, modifications statutaires envisagées et rédaction d'un procès-verbal ; publication d'un avis de réduction de capital au journal d'annonces légales ; dépôt d'un dossier de modification statutaire auprès du greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises compétent dans le mois suivant la décision des associés de procéder à la réduction de capital (il convient de joindre un formulaire M2, une copie des statuts mis à jour, un exemplaire du PV d'AGE et un exemple de l'attestation de parution au JAL) ; modification des statuts.

Une réduction du capital social est une opération par laquelle les associés se mettent d’accord pour diminuer le capital de leur société. La décision de réduire le capital doit être approuvée par les associés (ou actionnaires) lors d’une assemblée générale extraordinaire dans les conditions de majorité et de quorum prévues. Comme pour toute modification statutaire, il est impératif de publier un avis de réduction du capital dans un journal d’annonces légales en y mentionnant les modifications effectuées (ancien et nouveau capital social).

Impacts financiers, fiscaux et sur les créanciers

La réduction de capital a un impact direct sur la perception et la structure financière de l'entreprise. Elle peut être perçue comme un signal négatif en cas de difficultés (fragilité financière, vigilance accrue des banques), mais aussi comme un levier d'assainissement. Le capital social constituant un gage pour les créanciers, ces derniers disposent d'un droit d'opposition. En cas de réduction non motivée par des pertes, l'opération donne lieu à la distribution de fonds aux associés : ces bénéfices sont taxables.

La réduction du capital s'impose parfois à l'entreprise lorsque les réserves ne sont pas suffisantes pour couvrir le déficit subi. La réduction de capital est alors motivée par des pertes. On peut réaliser une réduction du capital social dans un but d'assainissement de la situation financière de l'entreprise notamment lors de l'arrivée de nouveaux investisseurs. Ainsi on procède à une réduction de capital afin d'apurer les pertes apparaissant et dans un second temps on procède à une augmentation de capital. Ces deux opérations sur le capital réalisées l'une après l'autre s'appellent le « coup d'accordéon ».

Cas particuliers et évolutions législatives

Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les pertes subies par une société viennent diminuer les capitaux propres et doivent être imputées sur le capital afin que la valeur des parts sociales (ou des actions) ne soit pas inférieure à leur valeur nominale. Depuis la loi n°2023-171 du 9 mars 2023, la procédure de régularisation s'étale désormais sur quatre exercices, en deux temps. Dans un premier temps, si la dissolution n'est pas décidée, la société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées, reconstituer ses capitaux propres au moins à hauteur de la moitié du capital, ou réduire son capital du montant nécessaire. Dans un second temps, à défaut de régularisation à l'issue de ce premier délai, la société échappe encore à la dissolution si elle réduit son capital, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance, à une valeur inférieure ou égale à un seuil réglementaire.

Selon l'article L223-42 du code de commerce, une SARL dont les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social doit régulariser sa situation. La loi n°2023-171 du 9 mars 2023 et le décret n°2023-657 du 25 juillet 2023 ont assoupli la procédure : si la dissolution n'est pas décidée, la société doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées, reconstituer ses capitaux propres ou réduire son capital. Si, au terme de ce délai, les capitaux propres restent inférieurs à la moitié du capital et que celui-ci dépasse 1% du total du bilan de la dernière clôture (article R223-37 du code de commerce), elle doit réduire son capital pour le ramener sous ce seuil, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance. Ce n'est qu'à défaut de régularisation à l'issue de ce second délai que la dissolution peut être demandée en justice par tout intéressé.

FAQ - Questions fréquentes

Les créanciers peuvent-ils bloquer l’opération ? Oui, en cas de réduction non motivée par des pertes, les créanciers disposent d’un droit d’opposition.
Quel est le coût d’une réduction de capital ? Le coût global varie selon les situations. Non motivée par des pertes (remboursement aux associés) : le capital est débité (compte 101) et crédité sur le compte 4567 « Associés - Capital à rembourser ».
Faut-il faire appel à un expert pour réduire le capital social ? Même si ce n’est pas obligatoire, cela est très fortement recommandé.

Points de vigilance pour les praticiens

Dans le cadre de la préparation d’une opération de réduction de capital, notamment en fin d’exercice, il conviendra de se rapprocher du Commissaire aux comptes de la société et, s’il applique la position de la CNCC, de tenir compte de cette position dans la détermination de la date de comptabilisation de l’opération, afin d’éviter toute difficulté. Il conviendra également de vérifier si la décision prévoit une condition suspensive liée à l’absence d’oppositions ; à défaut, considérer la réduction comme définitive dès la décision peut créer une distorsion entre le juridique et le comptable.

Enfin, la réduction du capital social est une opération qui nécessite l’établissement d’un rapport détaillé, la tenue d’une AGE et le respect des formalités de publicité et de dépôt au greffe. Une analyse préalable est indispensable avant toute décision.

La réduction du capital de la société anonyme

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