Créer une SARL au Luxembourg : Étapes et Informations Essentielles

De nombreux entrepreneurs choisissent de créer une société à responsabilité limitée (SARL) au Luxembourg. Avec la Société Anonyme, il s’agit des statuts les plus répandus au Grand-Duché. Comme en France, la SARL luxembourgeoise est une société commerciale, constituée sur un capital apporté par les associés, en échange d’actions.

Alors, quelles sont les étapes à suivre pour créer une SARL au Luxembourg ? Quels sont les avantages et les inconvénients de cette forme juridique ? Cet article vous guide à travers les démarches essentielles.

Comment Créer Une Entreprise | Les 5 Règles d'Elon Musk

Les Principales Formes Juridiques d'Entreprises au Luxembourg

Au Luxembourg, les principales formes juridiques d’entreprises sont très similaires aux formes juridiques françaises. On retrouve notamment les structures juridiques suivantes :

Société à responsabilité limitée (Sàrl): Il s’agit d’une société à responsabilité limitée, qui est la forme la plus courante d’entreprise au Luxembourg. Elle peut être constituée avec un capital social minimum de 12 000 euros et nécessite au moins un associé. Les responsabilités des associés sont limitées au montant de leur apport en capital.
Société anonyme (SA): Il s’agit d’une société par actions, qui est généralement utilisée pour les grandes entreprises. Elle nécessite un capital social minimum de 30 000 euros et peut être constituée avec un ou plusieurs actionnaires. Les actions de la société anonyme peuvent être négociées en bourse.
Société en commandite par actions (SCA): Il s’agit d’une forme de société mixte qui combine les caractéristiques d’une société en commandite et d’une société par actions. Elle nécessite un capital social minimum de 31 000 euros et peut être constituée avec un ou plusieurs commandités (responsables illimités) et un ou plusieurs commanditaires (responsables limités).
Société en nom collectif (SNC): Il s’agit d’une société dans laquelle tous les associés sont responsables de manière illimitée et solidaire des dettes de la société. Elle ne nécessite pas de capital social minimum et peut être constituée avec un ou plusieurs associés.
Société en commandite simple (SCS): Il s’agit d’une société dans laquelle il y a au moins un commandité (responsable illimité) et au moins un commanditaire (responsable limité). Les commanditaires ne sont responsables qu’à concurrence de leur apport en capital.
Société coopérative (SC): Il s’agit d’une société constituée par des personnes qui souhaitent coopérer dans un but économique commun. Elle peut être constituée avec un capital social variable et nécessite au moins trois associés.
Société en participation: Il s’agit d’une forme de société non réglementée dans laquelle les associés concluent un accord de partenariat pour mener une activité économique commune. La société en participation n’a pas de personnalité juridique distincte et les associés sont responsables de manière illimitée et solidaire des dettes de la société.

Bon à savoir: Il est important de noter que chaque forme juridique a ses propres avantages et inconvénients en termes de responsabilité des associés, de flexibilité, de gouvernance et de fiscalité. Il est donc recommandé de consulter un professionnel qualifié pour déterminer la forme juridique la plus appropriée pour votre entreprise.

Pourquoi Immatriculer sa Société au Luxembourg ?

Il faut savoir que l’enregistrement d’une société au Luxembourg offre de nombreux avantages aux entrepreneurs et aux investisseurs.

Stabilité politique et économique: Le Luxembourg est connu pour sa stabilité politique et économique, ce qui en fait un environnement favorable pour les entreprises.
Avantages fiscaux: Le Luxembourg propose un régime fiscal attractif pour les entreprises, avec des taux d’imposition compétitifs et des mesures incitatives telles que les régimes de participation aux bénéfices et les régimes de propriété intellectuelle.
Centre financier international: Le Luxembourg est un important centre financier et offre un large éventail de services financiers, tels que la gestion d’actifs, la banque privée et la banque d’investissement.
Accès au marché européen: En tant que membre de l’UE, le Luxembourg bénéficie du système de libre circulation des biens et des services au sein de l’Union.
Main-d’œuvre qualifiée: Le système éducatif luxembourgeois est reconnu pour sa qualité et son excellence. Les luxembourgeois maîtrisent généralement plusieurs langues : le luxembourgeois, le français et l’allemand, ce qui est un avantage majeur pour les entreprises opérant dans un contexte international.
Infrastructure de qualité: Le Luxembourg dispose d’une infrastructure moderne et bien développée, avec des connexions de transport et de communication efficaces.
Confidentialité: Le Luxembourg offre un haut degré de confidentialité et de protection des données pour les entreprises et les individus, ce qui peut être un avantage pour certaines activités commerciales.
Facilité de création d’entreprise: Le processus de création d’entreprise au Luxembourg est relativement simple et rapide, avec des formalités administratives simplifiées.
Image de marque internationale: Immatriculer sa société au Luxembourg peut renforcer l’image de marque de l’entreprise en tant qu’entité internationale et fiable.
Accès à des réseaux et des opportunités: Le Luxembourg offre un environnement propice aux affaires, avec de nombreuses opportunités de réseautage, de collaboration et de croissance.

Bon à savoir: Il est cependant important de noter que chaque entreprise est unique et que les avantages de l’immatriculation au Luxembourg peuvent varier en fonction des circonstances spécifiques de chaque entreprise. Il est recommandé de consulter un professionnel qualifié pour évaluer les avantages et les inconvénients de l’immatriculation au Luxembourg par rapport à d’autres juridictions.

Les Étapes pour Créer une SARL au Luxembourg

La première étape de création de SARL et SARL-S est la demande d’autorisation d’établissement, obligatoire pour les activités commerciales, industrielles, artisanales et pour quelques activités libérales. Celle-ci peut être réalisée en ligne ou par courrier auprès de la Direction générale des PME et Entreprenariat du Ministère de l’Economie. Pour obtenir l’autorisation, le gérant, le directeur et l’associé majoritaire de l’entreprise doivent remplir les conditions légales de qualification et d’honorabilité professionnelles pour l’activité qui sera exercée. Le lieu d’exploitation est également contrôlé, contre les « entreprises boîte à lettres ».

Il faut ensuite vérifier que la dénomination sociale ou l’enseigne est disponible, en faisant une demande auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg. Avant de se lancer dans les statuts, le capital doit être bloqué sur un compte bancaire domicilié au Luxembourg. Pour la SARL comme pour la SARL-S, la troisième étape est celle de la rédaction des statuts. Alors qu’une SARL - S en est dispensée, la SARL doit obligatoirement faire rédiger ses statuts par un notaire.

Dans le cas où le notaire a pris en charge la rédaction des statuts, il procédera lui-même à la demande d’immatriculation auprès du Registre des Commerce et des sociétés, et à l’enregistrement et au dépôt des statuts au RCS. Le dépôt doit être réalisé dans le mois suivant la signature. Après le dépôt, l’acte constitutif - les statuts - sont publiés au Recueil électronique des sociétés et des associations : comme en France, c’est ce qui rend la société opposable aux tiers.

Après ces étapes et une fois l’immatriculation de la société confirmée par le RCS, un extrait du registre de commerces et des sociétés, équivalent luxembourgeois de l’extrait Kbis en France, est délivré. L’entreprise est créée.

Lire aussi: CDI et création d'entreprise

Documents à Fournir pour l'Immatriculation

La demande d'immatriculation doit être réalisée lorsque les toutes formalités de constitution de la société ont été accomplies, c'est-à-dire, après les étapes suivantes :

Formalités liées aux activités réglementées : il s'agit par exemple des demandes d'agréments, de l'obtention de certains diplôme ou permis
Déclaration des bénéficiaires effectifs
Domiciliation de la société : il s'agit de déterminer le siège social de la société. Il faut également penser à se faire connaître à la poste pour recevoir les documents liés à la société après son immatriculation
Nomination du dirigeant : les associés ou l'associé unique doivent désigner le dirigeant de la société
Adoption des statuts : les statuts de la société contiennent toutes les informations importantes concernant le fonctionnement de la société.
Publication de la création de la société : une fois les statuts adoptés, il faut publier dans un support habilité à recevoir des annonces légales (Shal) la création de la société. Cette étape intervient avant la demande d'immatriculation
Dépôt du capital social : une fois constitué, le capital social de la société doit être déposé sur un compte. Il pourra être récupéré après l'immatriculation de la société
Acquisition des différents registres : il ne faut pas oublier de se procurer différents registres obligatoires liés à la comptabilité ou aux salariés de la société.

La demande d'immatriculation de la société doit être faite sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Lors de la demande d'immatriculation de la société sur le site internet du guichet des formalités des entreprises, il faut indiquer un certain nombre d'informations et joindre les documents suivants :

Statuts de la société datés et signés
Justificatif de domiciliation avec l'adresse clairement identifiable (facture d'eau, d'électricité ou de gaz par exemple)
Attestation de parution de l'avis de création dans un support habilité à recevoir des annonces légales
Déclaration des bénéficiaires effectifs de la société
En cas d'activité réglementée : copie de l'autorisation d'exercice, du diplôme ou du titre
Documents concernant le dirigeant :
- Pièce d'identité
- Original de la déclaration sur l'honneur de non condamnation datée et signée par le dirigeant. Elle doit faire apparaître la filiation du dirigeant
- S'il n'est pas nommé dans les statuts : son acte de désignation
- En cas de conjoint ou partenaire de Pacs collaborateur : justificatif de mariage ou de Pacs
En cas de recours à un commissaire aux apports : son rapport daté et signé
En cas de désignation d'un commissaire aux comptes :
- Justificatif de son inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes
- Lettre d'acceptation de sa désignation

À savoir: Si la personne qui réalise la formalité d'immatriculation n'est pas le dirigeant, elle doit joindre à la demande un exemplaire du pouvoir (acte authentique ou acte sous signature privée) l'autorisant à effectuer des démarches au nom de la société.

Spécificités de la SARL au Luxembourg

2 associés minimum et 100 associés maximum peuvent créer la SARL, elle peut être également unipersonnelle.
L’EURL est un statut inexistant au Luxembourg, contrairement à la France. Mais il est possible de créer une SARL Unipersonnelle, une exception au droit des sociétés luxembourgeois. Cette forme juridique fonctionne selon le même principe qu’une SARL classique.
Alors qu’en France le ou les gérants sont forcément des personnes physiques, il peut s’agir de personnes morales au Luxembourg.
Le gérant, nommé l’« administrateur » au Luxembourg n’est pas forcément de nationalité luxembourgeoise, il peut être de nationalité étrangère. En revanche, il doit être majeur.
Excepté les entreprises d’assurance, d’investissement ou d’épargne qui ne peuvent opter pour ce statut, les entrepreneurs ont la liberté de choisir l’objet social de leur SARL.
La responsabilité financière des associés d’une SARL n’est engagée qu’à hauteur du montant de leur participation au capital social.

La SARL Simplifiée (SARL-S)

La SARL Simplifiée, SARL-S ou la « SARL a 1 € » est une forme particulière de SARL, avec quelques différences dans les règles qui l’encadrent. Son objectif est de libérer l’entreprise d’une charge administrative lourde dans sa phase de création : elle a vocation à faciliter l’accès des jeunes entrepreneurs à l’activité économique.

La SARL-S ne nécessite que la somme symbolique de 1 euro. La SARL-S peut être créée par une seule personne dans sa forme unipersonnelle et par deux ou plusieurs personnes dans sa forme pluripersonnelle. Cependant, le nombre maximum d’associés est fixé à 40 personnes et ils doivent impérativement être des personnes physiques. Cette limitation vise à l’adapter à un certain profil d’entrepreneur.

Fiscalité de la SARL au Luxembourg

Comme en France, la SARL est imposée à l’IS - impôt sur les sociétés -, appelé impôt sur les revenus des collectivités. Son taux est de 20 % sur le revenu d’exploitation, si le revenu imposable de la société ne dépasse pas 15 000 €, et de 21 % au-delà. Il faut ajouter à cela l’impôt commercial Communal, calculé sur le bénéfice d’exploitation, avec un abattement de 17 500 € pour les sociétés.

Par exemple, le taux de l’impôt sur les sociétés (IS ou impôt sur le revenu des collectivités) s’élève à 15 % si le revenu imposable est inférieur ou égal à 175 000 euros. En matière de cotisations de sécurité sociale salariales et patronales, le taux global est compris entre 25,72 % et 28,25 %, l’un des plus bas sur la totalité des membres de l’UE.

La cotisation pour la Chambre de Commerce est obligatoire. Si la cotisation annuelle perçue par la Chambre de Commerce est obligatoire, la TVA luxembourgeoise est particulièrement attractive, avec des taux les plus faibles en Europe. Le secteur alimentaire bénéficie d’un taux super réduit de 3 %, celui de la mode et des objets d’art d’un taux réduit à 8 %. Un taux intermédiaire de 14 % est appliqué pour certains biens et services.

Tableau récapitulatif des taux d'imposition au Luxembourg

Type d'impôt	Taux	Remarques
Impôt sur les sociétés (IS)	15% - 17%	15% pour les revenus imposables ≤ 175 000 EUR, 17% pour les revenus > 200 000 EUR
Impôt Commercial Communal	Variable	Calculé sur le bénéfice d'exploitation, abattement de 17 500 EUR
Cotisations de sécurité sociale	25,72% - 28,25%	Taux global salariales et patronales
TVA (Standard)	17%	Taux standard
TVA (Super réduit)	3%	Secteur alimentaire
TVA (Réduit)	8%	Mode et objets d'art

Les Pièges à Éviter

Activité réglementée: Certaines activités peuvent nécessiter l’obtention d’une licence spéciale. Avant d’immatriculer une société au Luxembourg, il est important de consulter un expert.
Échange automatique d’informations fiscales: Tout comme tous les autres pays de l’Union européenne, l’administration fiscale du Luxembourg s’est engagée à partager avec les autorités fiscales d’autres pays les informations fiscales concernant leurs résidents fiscaux.
Lenteur du retour sur investissement: Autre frein au développement d’une activité au Luxembourg : il ne faut pas compter pénétrer le marché luxembourgeois à court terme.

Les Banques au Luxembourg

Voici une liste non exhaustive des principales banques basées au Luxembourg :

Banque de Luxembourg S.A.
Union Bancaire Privée
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
BGL BNP Paribas
Advanzia Bank
Banco Santander
Raffeisen
Banque Internationale à Luxembourg
HSBC
Citibank
ING Luxembourg S.A.

FAQ pour Enregistrer une Entreprise au Luxembourg

Combien coûte la création d’une société au Luxembourg ? Le coût minimum est d’environ 3 000 euros, incluant les frais de notaire, d’enregistrement et de publication.
Quel est le délai nécessaire pour immatriculer une entreprise au Luxembourg ? Le délai peut varier de quelques jours à plusieurs semaines.
Quels sont les documents nécessaires pour immatriculer une entreprise au Luxembourg ? Les documents varient selon le type de société, mais incluent généralement les statuts, le formulaire de demande d’immatriculation, une preuve de dépôt de capital social et une preuve de résidence des administrateurs.

Créer une société à responsabilité limitée au Luxembourg est soumis à certaines conditions et présente quelques inconvénients. Mais c’est également une belle opportunité de développement à l’international.

balises: #Sarl