Convocation Assemblée Générale SARL : Guide Complet Selon le Code de Commerce

L'assemblée générale (AG) est un moment clé dans la vie d'une société, quelle que soit sa forme juridique. Elle permet aux associés de prendre des décisions importantes concernant la gestion et l'avenir de l'entreprise. Dans le cadre d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL), la convocation à l'assemblée générale est soumise à des règles strictes définies par le Code de Commerce.

Il existe trois types d'assemblées générales les plus fréquemment réunies : l'assemblée générale ordinaire (AGO), l'assemblée générale extraordinaire (AGE) et l'assemblée mixte. Chacune répond à des besoins spécifiques de la société.

Types d'Assemblées Générales

Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : Elle correspond à la vie « normale » de la société. Elle permet de régler les décisions de fonctionnement classiques, telles que l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat de l'année, la détermination du montant de la rémunération du dirigeant, etc. Une assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture de chaque exercice de la société. Cette assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) est obligatoire : elle sert à clôturer les comptes annuels de la société.
Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : Elle est convoquée lorsqu'une décision grave doit être prise en dehors d'une AGO. Lors d'une assemblée extraordinaire les associés prennent des décisions qui modifient les statuts de la société, par exemple modifier l'objet social de la société, augmenter le capital social ou changer le siège social.

Qui a le Droit de Convoquer l'Assemblée Générale ?

Le droit de convoquer une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire relève de la seule compétence du représentant légal de la SARL, c'est-à-dire le gérant. En cas de co-gérance, les statuts précisent si ce droit appartient à chacun des gérants ou s'ils doivent agir collectivement.

En principe, seul le gérant a le droit de convoquer l’assemblée des associés. Cependant, il peut être remplacé dans cette tâche par un cogérant. S’il y en a plusieurs, les statuts de la société préciseront si l’initiative de l’invitation et la rédaction de la convocation à l’assemblée générale annuelle relèvent de la compétence du collège des gérants ou de chacun d’entre eux. Sous un autre angle, en cas d’incapacité de gérance dans une SARL, le rôle d’émettre la convocation incombe au commissaire aux comptes, s’il en existe. Dans ce cas, tout associé, quelle que soit sa part sociale, peut solliciter un mandataire en justice à cet effet.

En cas de carence de leur part, dans le cas de la SARL, tout associé peut solliciter le juge pour obtenir la nomination d’un mandataire ayant pour mission de convoquer l’AGO.

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Délai de Convocation

Dans certaines sociétés comme les SARL ou les SA, les associés doivent impérativement être convoqués au moins 15 jours avant la date de la réunion. Les associés doivent être convoqués par lettre recommandée, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée, sauf clause des statuts prévoyant un délai plus long. Ce délai qui court à compter de l'envoi de la lettre, n'est pas un délai franc. Le délai de convocation d’une AGE ou d’une AGO en SARL est le même : 15 jours avant la date de réunion de l’assemblée générale.

Entre l’envoi de l’invitation et la date de tenue de l’assemblée, un délai doit être observé. Évidemment, les statuts de la société ont la possibilité de l’augmenter, mais d’après la loi, il est au minimum de 15 jours.

Forme de la Convocation

Dans la majorité des cas, la convocation à l’assemblée doit être transmise par lettre recommandée ou courrier électronique avec accusé de réception. Pour les assemblées générales de SARL, les associés doivent être convoqués 15 jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation s’effectue obligatoirement par lettre recommandée, accompagnée des documents devant être obligatoirement transmis.

Il existe certains cas, comme les SAS, dans lesquels une convocation verbale peut suffire. Remarque : la jurisprudence a reconnu la validité d'une convocation verbale dès lors que tous les associés étaient présents ou représentés lors de l'assemblée.

Par ailleurs, dans les SARL, le code de commerce prévoit que la convocation d’une assemblée générale est remise en main propre à chaque associé contre une décharge ou par lettre recommandée.

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Contenu de la Convocation

Quel qu’en soit l’auteur, la convocation doit être émise au minimum 15 jours avant l’AG et doit en indiquer le lieu, la date et l’ordre du jour. Le législateur fait obligation à l’auteur de la convocation à une assemblée générale d’une société anonyme par exemple, d’y mentionner l’ordre du jour. Ce faisant, les associés, conscients de l’ensemble des questions qui seront débattues à l’AG, prennent leur décision en tout état de cause.

La lettre doit indiquer l'ordre du jour de la réunion. Il faut aussi adresser aux associés un certain nombre de documents ayant pour but d'informer les associés sur les décisions à prendre (ordre du jour de l'assemblée, rapport de gestion, etc.). Ils peuvent varier selon le type d'assemblée convoquée.

Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :

Texte des résolutions proposées.
Rapport du gérant.
Lorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptes.

À savoir : Ces documents doivent également être tenus à disposition au siège de la société.

Afin de permettre aux associés d’exprimer librement et en tout état de cause leur pouvoir de décision, des documents doivent être annexés à la convocation pour l’AG. Au nombre de ces documents, trois revêtent un aspect capital. Aussi, en dehors de la convocation à l’assemblée générale, ces documents doivent être mis à disposition des associés au siège social de l’entreprise.

Attention : les associés ne peuvent pas exiger du gérant l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution.

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Lieu de l'Assemblée Générale

C’est dans les statuts de la société qu’est défini en amont le lieu de la tenue de son assemblée générale. Le plus souvent, cet endroit correspond au siège social de l’entreprise. Cependant, en l’absence d’indication dans les statuts, la loi permet que l’AG se tienne dans un autre espace. Aucune disposition légale n'impose au gérant de convoquer l'assemblée au siège social. Les statuts doivent donc fixer le lieu de réunion.

Déroulement de l'Assemblée Générale

L’AGO se déroule en suivant l’ordre du jour qui liste les points à débattre et les résolutions à voter. Les associés présents et les représentants des associés absents doivent émarger une feuille de présence afin de contrôler que le quorum est bien atteint. En l’absence du quorum requis, l’AG doit être reportée. Attention, notez qu’en matière de représentation des associés absents, des règles spécifiques peuvent exister selon le type de société en cause.

Quorum

Pour que l’assemblée générale puisse valablement délibérer, il faut que le quorum soit atteint.

Société créée après le 4 août 2005. Le quorum est le nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable.

Condition de quorum

Les associés présents ou représentés doivent posséder au moins l'un des minimum suivants :

Lors de la 1re consultation : 1/4 des parts sociales
Si la 1re consultation est infructueuse, lors de la 2de consultation : 1/5 des parts sociales

Il est possible de prévoir dans les statuts un quorum: titleContent plus important.

Représentation

Lorsqu'un associé n'est pas disponible, il peut se faire représenter par l'une des personnes suivantes :

Son conjoint lorsque les deux époux ne sont pas les seuls associés de la société
Un autre associé lorsque la société a 3 associés ou plus
Si les statuts le permettent, une autre personne mandataire

Vote par Correspondance

L'associé a également la possibilité de voter par correspondance. La société adresse un formulaire de vote par correspondance à chacun des associés pour leur permettre de voter pour chaque résolution de l'ordre du jour de l'assemblée.

Le formulaire doit préciser les éléments suivants :

Nom, prénom usuel et adresse de l'associé
Nombre de parts sociales qu'il détient
Signature (électronique ou manuscrite) de l'associé ou de son représentant légal ou judiciaire

L'associé indique pour chaque résolution s'il y est favorable, défavorable ou s'il souhaite s'abstenir. Il doit ensuite le renvoyer à la société. S'il le souhaite, il peut le renvoyer par voie électronique.

Règles de Majorité

Pour que des décisions soient prises lors des assemblées générales ordinaires des majorités de voix sont nécessaires :

Lors de la 1re consultation : Il faut la majorité absolue, c'est-à-dire plus de la moitié des parts sociales représentées (1 voix = 1 part sociale)
Si la majorité absolue n'est pas atteinte, alors une 2de consultation est mise en place : il faut la majorité relative, c'est à dire le plus de voix émises (1 voix = 1 part sociale)

Les associés peuvent décider dans les statuts de la société d'imposer une majorité plus forte (par exemple 2/3), d'écarter la 2nde consultation ou d'imposer la majorité absolue lors de la 2nde consultation.

Société créée avant le 4 août 2005 : Les décisions doivent être prises à la majorité des 3/4 des voix (1 part sociale =1 voix) peut importe le nombre d'associés présents ou représentés lors de la prise de décision. Attention il n'est pas possible de rendre la majorité plus forte dans les statuts. Cette clause est réputée non-écrite.

Société créée après le 4 août 2005 : Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts représentées. Il est possible de prévoir dans les statuts une majorité plus forte.

Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales ordinaires soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires.

Procès-Verbal

Le procès-verbal (PV) est rédigé au cours de chaque AG et permet de résumer les sujets abordés et d’établir le résultat des votes.

Sanctions en Cas de Non-Respect des Règles

Si le formalisme des convocations peut sembler lourd, les sanctions le sont encore plus. Une assemblée convoquée irrégulièrement peut être annulée. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée.

Tout manquement aux obligations liées à la forme, au fond et au délai de la convocation est sanctionné par la loi. Plusieurs dispositions légales sanctionnent l’absence d’organisation de l’AG. En d’autres termes, la non-tenue de l’AG, et donc la non-émission de la convocation à l’assemblée générale, est sanctionnée par une amende de 9 000 € par réunion non effectuée.

En cas de manquement à l’organisation et à l’envoi de la convocation de l’assemblée générale dans l’une ou l’autre de ces situations, des amendes sont prévues par la loi.

Attention Si le gérant ne soumet pas les comptes et, lorsque cela est nécessaire, le rapport de gestion, aux associés, il s'expose à une amende de 9 000 €.

Tableau Récapitulatif des Délais et Formalités de Convocation

Type d'Assemblée	Délai de Convocation	Forme de Convocation	Documents Requis
AGO	15 jours minimum	Lettre recommandée ou électronique avec AR	Texte des résolutions, rapport du gérant, rapport du commissaire aux comptes (si applicable)
AGE	15 jours minimum	Lettre recommandée ou électronique avec AR	Texte des résolutions, rapport du gérant, rapport du commissaire aux comptes (si applicable)

En conclusion, l’AGO est l’assemblée la plus courante dans la vie d’une société. Ses règles, sauf en matière de compétences, de quorum et de majorité, sont applicables aux autres types d’assemblées. Retenez qu’il existe des spécificités en fonction du type de structure choisi (SARL, SA, SAS, etc.). À cet effet, on peut s’inspirer de modèles de convocation à une assemblée générale (ordinaire, extraordinaire, mixte) pour toutes les formes de société : SARL, SAS, etc.

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