Société Anonyme (SA) vs Société à Responsabilité Limitée (SARL): Quelles sont les différences ?

Vous qui envisagez de créer votre propre entreprise, sachez qu’il est important de faire le point entre les divers statuts juridiques d’entreprise existants. En effet, ces formes juridiques diffèrent sur plusieurs sujets, notamment en ce qui concerne les pouvoirs des dirigeants, la propriété des parts ou les actions.

La société anonyme (SA) et la société à responsabilité limitée (SARL) ont de nombreuses similitudes, notamment en matière de responsabilité des associés. En revanche, leurs modalités de fonctionnement ne sont pas les mêmes. En pratique, ces formes juridiques se distinguent sur de nombreux critères. Mais alors, quels sont les points clés à retenir pour choisir entre une SARL ou une SA ?

SA est un acronyme de société anonyme. Il s’agit d’une forme d’entreprise de capitaux opérant dans le domaine industriel ou commercial. La direction et l’administration d’une SA sont assurées par un Conseil d’Administration ou un directoire avec Conseil de surveillance. Le fonctionnement de cette forme de société est régi par les articles L-225 et suivant le Code du commerce.

Comme la SA, la SARL ou Société à responsabilité limitée est une forme de société commerciale. Elle se distingue par sa simplicité de création et de gestion. La SARL figure parmi les formes de société les plus appréciées grâce à la protection qu’elle confère au patrimoine personnel des associés et à son accessibilité. Cette forme de société peut être gérée par un ou plusieurs gérants qui assurent également le rôle de représentant légal de l’entreprise. L’EURL ou Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée qui est également connue comme étant une SARL à associé unique.

Malgré les différences probantes entre la création d’une SA et celle d’une SARL, ces formes juridiques de société possèdent des points communs.

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Nombre d'associés

Une SA doit compter au moins 2 actionnaires (ou 7 si elle est cotée en bourse). Il peut s'agir de personnes physiques ou morales. La loi ne fixe aucun maximum au nombre des actionnaires.

La SARL doit être formée d'au minimum 2 associés. Elle ne peut pas disposer de plus de 100 associés.

Dans les deux cas, la création de la société requiert au minimum 2 associé·es : des personnes physiques ou morales. Une SARL ne peut pas rassembler plus de 100 associé·es, alors qu’il n’y a pas de limite dans le cas d’une SA. Si la SA a vocation à être cotée sur les marchés financiers, elle devra réunir 7 associé·es minimum.

L’EURL est un statut équivalent à la SARL, mais celui-ci compte un·e associé·e unique.

Capital Social

La loi impose un capital social minimum de 37 000 € pour créer une SA. Le capital social de la société anonyme (SA) est divisé en actions et doit être au minimum de 37 000 €. Il peut être constitué par des apports en numéraire (de l'argent) et des apports en nature (des biens : matériel, véhicules, immeubles, fonds de commerce, brevets...). En revanche, les apports en industrie (savoir-faire, travail spécifique) sont interdits.

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Dès la constitution de la SA, au moins 50 % des apports en numéraire doivent être libérés. Les actionnaires disposent d'un délai de 5 après l'immatriculation de la société pour libérer les apports restants.

Les apports en nature doivent quant à eux être évalués par un commissaire aux apports. Son rapport est déposé au greffe du tribunal du commerce et tenu à la disposition des actionnaires.

Aucun capital social minimum n'est exigé pour créer une SARL. Il se compose d'apports en numéraire et/ou en nature. Il suffit d’un capital social de 1 € pour créer une SARL. En SARL, il n’y a aucune obligation à ce sujet. La seule obligation des associés consiste à effectuer un apport. Il peut s’agir d’un apport en numéraire, d’un apport en nature ou d’un apport en industrie.

20 % des apports sont à libérer lors de la création de la société, puis le solde dans les 5 ans suivant son immatriculation. Les apports en nature font l'objet d'un transfert de propriété au profit de la SARL. Ils sont évalués par un commissaire aux apports.

En matière de fiscalité, la SARL et la SA suivent le même fonctionnement. Par défaut, ces deux sociétés sont soumises à l’impôt sur les sociétés. Il est toutefois possible d’opter pour une option à l’impôt sur le revenu pendant cinq ans.

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À noter que dans le cas particulier des SARL de famille, l’impôt sur le revenu (IR) peut être choisi de manière permanente.

Responsabilité

Les actionnaires d'une SA ne sont responsables financièrement qu'à hauteur de leur apport au capital social. Ainsi, les créanciers de la SA ne peuvent pas poursuivre les actionnaires sur leur patrimoine personnel.

Les associés d'une SARL ont une responsabilité limitée au montant de leur apport. Toutefois, celle du gérant peut être engagée au-delà s'il commet une faute de gestion.

Dans les deux cas, la responsabilité des associé·es est limitée au montant de leurs apports. En clair, cela signifie qu’en cas de non-règlement des dettes de l’entreprise, les associé·es ne peuvent pas être poursuivi·es personnellement. En cas de liquidation, leurs biens privés ne peuvent pas faire l’objet d’une saisie. La perte se “limite” à ce qu’ils ont injecté dans la société, qu’il s’agisse d’apports en numéraire ou en nature (mobilier, machines, véhicules, etc.).

Gestion et Direction

En règle générale, une SA est dirigée par un conseil d'administration. Il comporte de 3 à 18 membres. Un président est nommé par le conseil d'administration parmi eux. Les statuts désignent les premiers administrateurs. Un directeur général est nommé par le conseil d'administration ou le président de la SA.

Le plus souvent, la SA est administrée par un conseil d'administration qui détermine les orientations de l'activité et veille à leur mise en oeuvre. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le conseil d'administration comprend 3 à 18 membres, personnes physiques ou morales. Les administrateurs élus par le personnel salarié et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour ce décompte.

Un président est désigné par le conseil d'administration parmi ses membres. Il doit s'agir d'une personne physique âgée de moins de 65 ans (sauf clause contraire dans les statuts). Le président est chargé de présider les assemblées d'actionnaires et de départager les délibérations du conseil (voix prépondérante).

Les premiers administrateurs sont désignés dans les statuts. En cours de vie sociale, la nomination des administrateurs relève de la compétence de l'assemblée générale ordinaire. La durée du mandat des administrateurs est limitée à 6 ans maximum.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être supérieur à 1/3 des administrateurs en fonction (sauf clause contraire des statuts).

De plus, un directeur général est nommé par le conseil d'administration ou par son président. Il doit s'agir d'une personne physique de moins de 65 ans, qui n'est pas forcément membre du conseil d'administration (sauf clause contraire des statuts).

Le directeur général assure la gestion courante de la société et représente la société dans ses rapports avec les tiers (fournisseurs, clients, administrations). Il peut être assisté par des directeurs généraux délégués (5 maximum).

Une SARL est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. La SARL est dirigée par un·e ou plusieurs gérant·es, nommés par les associé·es. Trois cas de figure sont envisageables :

• Le gérant ou la gérante est majoritaire (détient au moins 51 % des parts sociales).
• Le gérant ou la gérante est égalitaire ou minoritaire (il ou elle est désigné·e parmi les associé·e·s possédant au maximum 50 % du capital social).
• Le gérant ou la gérante est une personne tierce (les associé·es nomment un·e dirigeant·e qui ne détient aucune part dans la SARL).

Imposition des bénéfices

En SA, les bénéfices sont imposés par défaut à l'impôt sur les sociétés (IS). La société anonyme (SA) relève du régime de l'impôt sur les sociétés (IS). À ce titre, elle réalise chaque année une déclaration de résultat n° 2065, dans les 3 mois de la clôture de l’exercice. Néanmoins, si l’exercice est clos le 31 décembre ou si aucun exercice ne l’est au cours d’une année, la déclaration est réalisée au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai.

Le montant de l'impôt sur les sociétés (IS) est calculé à partir des résultats du dernier exercice clos. Le taux d'imposition est de 25 % sur la totalité de ce résultat fiscal.

Un taux réduit de 15 % s'applique aux petites et moyennes entreprises qui réalisent un chiffre d’affaires hors taxes n’excédant pas 10 000 000 € et dont le capital est entièrement libéré et détenu pour au moins 75 % par des personnes physiques. Ce taux s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 €. Au delà, le taux d'imposition est de 25 %.

Une société peut opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'elle remplit toutes les conditions suivantes :

• Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale
• Elle n'est pas cotée en bourse
• Elle emploie moins de 50 salariés
• Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou avoir un bilan total inférieur à 10 000 000 €
• Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option
• Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques
• Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.

Cette option est valable pour 5 exercices comptables et ne peut pas être renouvelée. Cette option entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés, en fonction de la participation de chacun dans le capital de la société.

En SARL, les bénéfices sont également assujettis à l'impôt sur les sociétés (IS). La SARL est soumise par défaut à l'impôt sur les sociétés.

Cession d'actions

En SA, la cession d'actions est libre. L'agrément des actionnaires n'est, en principe, pas requis. Ainsi, il est possible d'entrer ou de quitter facilement l'entreprise. Les statuts peuvent prévoir des clauses spécifiques pour restreindre la cession d'actions. Par exemple, une clause d'agrément ou de préemption. Le droit d'enregistrement est de 3 % du prix de cession.

En principe, la cession d'actions en SA est libre, la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément. Les actions de la société anonyme sont facilement négociables et cessibles, les actionnaires peuvent entrer ou quitter facilement la société. Toutefois, les statuts de la société peuvent comporter des clauses spécifiques pour restreindre les possibilités de cessions :

• Clause d'agrément : elle permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord des actionnaires, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux. Dans la SA, la clause d'agrément a une portée limitée, elle ne peut viser que les cessions d'actions aux actionnaires et aux tiers étrangers à la société. Ainsi, les cessions au conjoint, ascendants ou descendants restent libres.
• Clause de préemption : elle offre à l'actionnaire visé un droit de priorité pour racheter les actions qu'un autre actionnaire envisage de céder. Ainsi, l'actionnaire cédant est obligé de proposer ses actions à l'actionnaire bénéficiaire avant toute cession.

En revanche, les clauses d'inaliénabilité qui empêchent les cession d'actions pendant une durée déterminée sont interdites dans les SA.

La cession d'actions donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale.

Dans une SA, par définition, la personnalité des actionnaires importe peu. Il n'y a pas d'intuitu personae. C'est pourquoi, la cession des titres est libre. Au contraire, dans une SARL, la personne des associés compte beaucoup. C'est ce qui explique que la loi prévoit par principe une clause d'agrément. Ainsi, en SARL, l'entrée d'un nouvel associé doit être votée à l'unanimité des associés en place.

Tableau comparatif SA, SAS et SARL

Voici un tableau comparatif qui récapitule les principales différences entre la SA, la SAS et la SARL :

SA ou SARL, toutes deux sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) par principe. D’autre part, en SARL comme en SA, la responsabilité des associés ou des actionnaires est limitée au montant de leurs apports.

Pourquoi choisir la SA plutôt que la SARL et inversement ?

Le choix dépend de nombreux facteurs. La société anonyme permet de donner vie et de développer des projets de grande envergure. C’est la forme juridique idéale si vous envisagez d’ouvrir le capital social à un grand nombre de personnes, et que leur personnalité vous importe peu. Toutefois, la SARL peut être contraignante notamment en cas de cession de parts.

Généralement, lorsqu’une SA est transformée en une autre forme juridique, il s’agit plutôt d’une SAS. Cependant, il est possible de passer d’une SA à une SARL. Pour cela, il faut une décision prise à l’unanimité des actionnaires après au moins deux ans d’existence de la SA. Pour passer d’une SARL à une SA, les associés doivent voter cette décision unanimement en assemblée générale. La société doit compter au moins 2 associés ou 7 si la société est cotée en bourse et avoir un capital social de 37 000 euros minimum. Un commissaire aux comptes doit être nommé pour établir un rapport sur la santé financière de l’entreprise.

Si vous hésitez avec la SAS, sachez qu'il est possible de procéder à la transformation d'une SA en SAS.

La société anonyme est une forme particulièrement adaptée aux grandes entreprises dont les besoins en capitaux ne peuvent pas être assurés par un cercle restreint de personnes. Elle peut rechercher des capitaux en faisant appel au public afin de financer des projets d'envergure.

En échange de leur investissement, les actionnaires reçoivent des actions pouvant être admises aux négociations sur un marché boursier et ainsi générer du profit (des dividendes).

En SA, la cession d'actions est libre. L'agrément des actionnaires n'est, en principe, pas requis. Ainsi, il est possible d'entrer ou de quitter facilement l'entreprise.

Ces principales différences entre la SARL et la SA nous permettent de mettre en évidence le fait suivant : pour les petits projets, une structure de type SARL est beaucoup plus adaptée qu’une SA, que ce soit dans la création ou dans le fonctionnement de l’entreprise.

SA ou SARL : le verdict !

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