Achat et vente de fonds de commerce Val de Marne : guide pratique pour une boulangerie-pâtisserie

Pour ouvrir une boulangerie-pâtisserie, il est important de connaître certaines règles juridiques propres au secteur. L’activité de boulanger-pâtissier est réglementée, nécessitant l’obtention de diplômes ou d’équivalences spécifiques, et réservée aux personnes fabricant elles-mêmes leurs produits. I. A défaut de l’un de ces diplômes ou titres, il est possible d’exercer l’activité à condition de justifier d’une expérience professionnelle de trois années effectives sur le territoire de l’Union européenne (UE) acquise en qualité de dirigeant d’entreprise, de travailleur indépendant ou de salarié dans l’exercice du métier de boulanger. Un terminal de cuisson est un fonds de commerce assurant uniquement la cuisson du pain sur place, sans préparation de la pâte. L’activité de boulanger peut être : artisanale, si le boulanger se limite à fabriquer du pain. Il devra alors s’inscrire au Répertoire des Métiers tenu par la Chambre des Métiers. Toutefois, dès lors qu’il aura plus de 10 salariés, le boulanger devra justifier d’une inscription au RCS ; et/ou artisanale et commerciale, si parallèlement, il revend et commercialise des produits dans son magasins. II. Juridiquement, la boulangerie est ce que l’on appelle un fonds de commerce. Sur un plan financier, l’estimation du prix de cession d’une boulangerie procède, à première vue, des mêmes règles que celles applicables à tous fonds de commerce. En général, les différents barèmes disponibles estiment que le prix de vente d’une boulangerie oscille entre 80 et 130% du chiffre d’affaires. Il s’agit souvent d’un critère fondamental, lié aux spécificités du métier qui implique efforts physiques importants et rythme de travail soutenu en horaires décalés. Un logement de fonction compris dans le bail commercial permet d’exclure les temps de transport et limite les frais liés au logement. C’est là encore une spécificité du secteur : la plupart des boulangeries ne sont fermées qu’un seul jour par semaine, n’offrant qu’un seul jour de « repos » aux exploitants. Toutefois, certaines affaires parviennent à fermer deux jours par semaine, en générant un chiffre d’affaires global similaire, offrant alors une rentabilité bien plus importante. La valorisation sera encore plus importante si les jours de fermeture sont le samedi et le dimanche : l’affaire pourra se négocier jusqu’à 150% du chiffre d’affaires, voire plus, et rarement sous les 120%. Comme pour tout fonds de commerce, le bail commercial a une incidence très importante dans la détermination du prix de cession et la valorisation de la boulangerie. Le montant du loyer doit être analysé et comparé à la valeur locative du marché considéré. Les professionnels du secteur estiment généralement qu’il ne devrait pas excéder 8% du chiffre d’affaires du fonds. Il conviendra également de vérifier la ventilation des charges entre le bailleur et le locataire, s’assurer qu’elles n’impliquent pas de dépenses exorbitantes pesant sur le locataire et que leur répartition est conforme aux dispositions d’ordre public de la loi Pinel. Chacun de ces équipements, valant jusqu’à 80 000 euros, sera pris en compte pour la valorisation. En pratique, il n’est pas rare que l’inventaire d’une cession de fonds de commerce de boulangerie comprenne plus d’une centaine d’articles. Là encore, la localisation de la boulangerie doit être considérée dans l’appréciation du fonds. Là encore, le secteur connaît certaines spécificités. Les quartiers très commerçants, les emplacements « numéro 1 », jouissent certes d’une zone de chalandise attrayante, mais sont également des territoires comprenant la plupart du temps de multiples autres commerces de boulangerie. L’activité de boulangerie est bien plus rentable que l’activité de pâtisserie, car cette dernière nécessite plus de matière première et une préparation souvent plus longue avec plus d’intervenants. On observe ainsi 80% de marge brute en moyenne sur la vente de pain, contre 60 à 70% de marge brute en moyenne sur la pâtisserie. Contrairement aux idées reçues, les surfaces et la forme du local n’ont que très peu d’incidence pour la valorisation d’une boulangerie (à condition toutefois que le laboratoire permette à minima l’installation des équipements nécessaires). Avec une activité qui, par essence, porte sur de la vente à importer, la surface de la boulangerie n’a pas d’incidence. Au contraire, le fait que la clientèle soit contrainte de faire la queue à l’extérieur compte tenu de l’exiguïté des lieux pourra constituer un atout marketing précieux ! Le pain est un produit apprécié sur l’ensemble du territoire. Ainsi, les boulangeries peuvent connaître le succès n’importe où, que ce soit en centre-ville ou dans les campagnes. Les différences de valorisation entre les boulangeries en fonction des régions sont essentiellement dues au pouvoir d’achat local. La boulangerie est essentiellement une activité de proximité. Pour évaluer le potentiel d’une affaire, il faut s’intéresser à l’environnement proche, sur un rayon d’environ 300 mètres autour de la boutique. Il faut considérer que les consommateurs ne recherchent pas le même type de produit dans les mêmes quartiers, et ne sont pas prêts à y mettre le même prix.

III. Choix de la cession et formes juridiques

Au stade de la cession de la boulangerie, les parties devront essentiellement s’interroger sur le choix de l’opération juridique la plus appropriée. Elles pourront en effet choisir : soit une cession du fonds de commerce de la boulangerie sans passif, soit une cession des parts sociales, ou des actions de la société d’exploitation de la boulangerie : en ce cas, l’acquéreur acquiert également le passif de la société, et il sera conseillé de prévoir une garantie d’actifs et de passifs (« gap ») afin de protéger le cessionnaire contre tout passif caché. Généralement, le choix d’opter pour une cession de fonds de commerce ou une cession de parts sociales sera guidé par des considérations d’ordre fiscal, qu’il conviendra d’analyser au cas par cas en fonction de la situation juridique des parties. Le choix de la forme sociale la mieux adaptée pour exploiter une boulangerie relève des règles générales du droit des sociétés. À noter également que nombreux sont les boulangers exploitant leur entreprise en couple. Dès lors que le conjoint travaille de manière régulière pour le compte de l’entreprise, il faudra réfléchir à la détermination de son statut : il peut être associé, cogérant, salarié ou conjoint collaborateur par exemple.

Éléments-clés et définitions

Un fonds de commerce est un ensemble de biens meubles (corporels et incorporels) affectés à une activité commerciale. La clientèle est l’élément essentiel : sans elle, pas de fonds de commerce. Le fonds n’inclut pas les murs, qui constituent un bien immobilier distinct. Le fonds de commerce est une universalité de fait comprenant notamment la clientèle, le droit au bail, l’enseigne, le nom commercial, le matériel et les stocks, ainsi que certains contrats attachés à l’exploitation.

Le bail commercial est juridiquement distinct du fonds de commerce mais joue un rôle crucial dans la valorisation et la poursuite de l’activité. La ventilation du prix entre éléments corporels et incorporels conditionne la fiscalité et l’amortissement.

Les droits d’enregistrement et les frais

Les droits d’enregistrement pour l’achat d’un fonds de commerce s’échelonnent généralement de 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % de 23 001 € à 200 000 €, et 5 % au-delà. Le coût d’enregistrement est presque toujours à la charge de l’acquéreur, sauf clause contraire dans l’acte.

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Processus d’achat et d’évaluation

Les 8 étapes d’un achat réussi comprennent notamment l’audit préalable, le compromis sous conditions suspensives, l’obtention du financement et la signature de l’acte définitif chez un notaire ou avocat. La rentabilité, l’emplacement, le bail et les contrats en cours sont des éléments déterminants pour évaluer le fonds et négocier le prix.

Processus de vente et cession

La cession de fonds de commerce transfère l’ensemble des éléments du fonds (clientèle, droit au bail, matériel, enseigne, stocks, etc.). La cession de bail ne transmet que le droit d’occupation du local. L’acte de cession doit mentionner l’identité des parties, le prix, l’origine du fonds, et l’état du bail.

La publicité légale, l’enregistrement fiscal et le séquestre du prix sont des étapes obligatoires. Les créanciers disposent d’un droit d’opposition pendant un délai déterminé, et un système de séquestre garantit que le prix est géré jusqu’à résolution des oppositions.

Tout savoir sur les cessions de fonds de commerce et de droit au bail - Maître Baptiste ROBELIN

Cas particuliers et conseils pratiques

Le fonds de restaurant présente des particularités, notamment les licences de débit de boissons qui peuvent influencer fortement la valorisation. Les vérifications préalables incluent l’audit des licences, des normes d’hygiène, et des exigences d’extraction et de ventilation.

Des conseils pratiques incluent l’importance d’un audit préacquisition exhaustif, des clauses de garantie vendeur robustes, et la nécessité d’anticiper les procédures d’agrément et de préemption par les bailleurs ou les communes.

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La clientèle et l’emplacement déterminent la valeur du fonds.
Le bail commercial et ses conditions influent sur la rentabilité.
La ventilation du prix affecte l’amortissement et la fiscalité.
Une due diligence approfondie évite les surprises post-acquisition.

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