Formalités pour clôturer une SARL: Guide complet

Mettre fin à une société à responsabilité limitée (SARL) ne s’improvise pas. Cette procédure reste accessible à condition de respecter trois étapes essentielles : la décision de dissolution, la liquidation, puis la radiation.

Infographie des étapes de dissolution d'une SARL

1. La Dissolution de la SARL

1.1. Décision de Dissolution

La dissolution est le moment où la société cesse son activité, qu’il s’agisse d’une décision des associés ou d’une décision de justice. La décision de dissoudre une SARL peut être motivée par différentes raisons, toutes liées à l’évolution ou à la situation de l’entreprise.

1.2. Motifs de Dissolution

Expiration de la durée de vie : En principe, une SARL est constituée pour une durée de 99 ans. Si aucune démarche n’est effectuée pour prolonger la durée de vie de l’entreprise, la SARL sera dissoute de plein droit. Cela entraîne alors une dissolution de plein droit, car la société n’a plus de mission à accomplir.
Décision anticipée des associés : Il est possible pour les associés de décider de dissoudre la SARL de manière anticipée, même si la société est en bonne santé. Cette décision peut être prise à la majorité prévue dans les statuts. Les raisons peuvent être multiples : changements dans les projets des associés, désaccords internes, ou même la volonté de se concentrer sur d’autres projets.
Difficultés financières : Une SARL peut aussi être dissoute en raison de difficultés financières, même sans être en état de cessation de paiements.
Clauses statutaires : De plus, certaines clauses statutaires peuvent prévoir la dissolution dans des situations particulières, comme une baisse continue des résultats ou la disparition d’un associé clé.

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1.3. Dissolution Judiciaire

La dissolution d'une société n'est pas toujours volontaire. Elle est parfois la conséquence d'une décision du juge. On parle alors de dissolution « forcée » ou de dissolution judiciaire.

La dissolution peut être prononcée par un juge dans les cas suivants :

Dissolution pour « justes motifs »: La dissolution d'une société peut intervenir pour « justes motifs » à la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé. Il s'agit par exemple de l'inexécution de ses obligations par un associé ou de la mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société.
Dissolution en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main: Dans les SA, les SNC et les sociétés civiles, la société doit toujours avoir au moins 2 associés. Lorsqu'un associé possède toutes les parts sociales ou actions, il devient l'associé unique de la société. C'est par exemple le cas lorsque l'un des 2 associés rachète toutes les parts sociales de son associé.
Dissolution en cas de jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire: Une société en difficultés financières peut demander l’ouverture d’une procédure collective. Lorsque le redressement judiciaire n'est pas possible, une procédure de liquidation judiciaire peut être ouverte par le tribunal.

1.4. Formalités de Dissolution

La dissolution marque la fin de l’activité de la société.

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Convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : La première étape consiste à convoquer les associés en Assemblée Générale Extraordinaire pour qu’ils décident de dissoudre la SARL. La convocation doit être envoyée au moins 15 jours à l’avance et préciser l’ordre du jour, à savoir la dissolution de la société.
Rédaction du Procès-Verbal de Dissolution (PV) : Suite à la réunion, un procès-verbal de dissolution (PV) doit être rédigé, indiquant la décision des associés et le nom du liquidateur désigné.
Publication de l’avis de dissolution : Publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales dans un délai de 30 jours.
Enregistrement de l’acte de dissolution : Attention : depuis le 1er janvier 2020, l’enregistrement de l’acte constatant la dissolution de la SARL ne constitue plus une obligation légale.

2. La Liquidation de la SARL

2.1. Rôle du Liquidateur

La liquidation suit la dissolution et consiste en la liquidation des actifs et du passif de la société. Le liquidateur, désigné lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, a un rôle clé dans la liquidation.

Le liquidateur est chargé de vendre les actifs de la société pour régler ses dettes, puis de répartir les excédents entre les associés. Il doit également accomplir les formalités nécessaires à la clôture de la liquidation et à la radiation de la société des registres légaux.

Si la vente des actifs génère plus d’argent que les dettes de la société, cet excédent est appelé boni de liquidation. Si la vente des actifs ne permet pas de couvrir les dettes, les associés devront combler le déficit.

2.2. Comptes de Liquidation

Une fois les opérations de liquidation terminées, une nouvelle assemblée générale est convoquée pour approuver les comptes de liquidation.

2.3. Boni de Liquidation

Lorsque des capitaux propres subsistent après le remboursement du capital, le reliquat, appelé « boni de liquidation » fait l’objet d’une répartition entre les associés en fonction de leur participation au capital social.

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3. La Radiation de la SARL

3.1. Demande de Radiation

La dernière étape de la procédure est la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Une déclaration de radiation (formulaire M4) doit être complétée pour demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.

Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut déposer au greffe une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés.

3.2. Fin de la Personnalité Morale

À ce stade, la personnalité morale prend fin, et la société cesse définitivement d’exister.

4. Obligations fiscales et sociales

4.1. Déclarations fiscales

Déclaration des résultats: La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité.
Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA): Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA.
Taxe sur les salaires: Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502).
Contribution économique territoriale (CET): Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

4.2. Déclarations sociales

Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité.

5. Coûts de fermeture d'une SARL

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6. Questions fréquentes

Peut-on fermer une entreprise du jour au lendemain ?

Non, fermer une entreprise ne se fait pas du jour au lendemain. Il faut suivre une procédure légale qui inclut la dissolution, la liquidation et la radiation, ce qui prend généralement plusieurs mois.

Quelle est la différence entre cessation d'activité et dissolution d'une entreprise ?

La cessation d'activité arrête l'activité de l'entreprise sans dissoudre la société, tandis que la dissolution va mettre fin à l'existence juridique de l'entreprise, entraînant la liquidation de ses biens et sa radiation.

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