Frais d'Enregistrement Cession de Parts Sociales SARL : Tout ce que Vous Devez Savoir
La cession de parts sociales est une opération courante dans les sociétés de personnes et les sociétés civiles, telles que les SARL, EURL et SCI. L’enregistrement de cette opération implique le règlement de droits d’enregistrement de cession de parts. Cet article vous guide à travers les aspects essentiels de ces frais, des calculs aux formalités, en passant par les exonérations possibles.
Procédure d’agrément
La procédure d’agrément consiste à recueillir l’accord des associés avant d’intégrer un nouvel associé au capital social. Cette procédure est obligatoire en SARL et facultative dans les autres formes sociales. En principe, elle s’applique en cas d’arrivée d’un tiers, c’est-à-dire une personne qui n’est pas encore associée. Toutefois, les statuts peuvent prévoir cette procédure même pour une cession de parts entre associés.
Formalités à accomplir
Les formalités à accomplir dépendent de la forme juridique de la société. Cependant, il est généralement nécessaire de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales et de déposer un dossier sur le site du Guichet unique.
Droits d'enregistrement : Tarifs et Calcul
Les droits à payer lors de l'enregistrement peuvent être fixes ou proportionnels selon la nature de l'acte. Voici les tarifs applicables à partir du 1er janvier 2016 pour les actes les plus fréquents :
Cessions de droits sociaux
- Pour les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière, le droit d’enregistrement est de 5 %.
- Pour les cessions d’actions, de parts de fondateurs ou de parts de bénéficiaires de sociétés par action (autres que celles des personnes morales à prépondérance immobilière), ainsi que pour les parts ou titres de capital souscrits par les clients des établissements mutualistes ou coopératifs, le droit d’enregistrement est fixé à 0,1 %.
- Pour les autres cessions de droits sociaux (parts sociales dans les sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions autres que celles à prépondérance immobilière et autres que les parts ou titres de capital souscrits par les clients des établissements de crédit mutualistes ou coopératifs), le droit d’enregistrement est de 3%.
Le calcul des droits s’effectue en appliquant sur la valeur de chaque part sociale un abattement. Cet abattement est égal au rapport entre la somme de 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société. Concrètement, l’abattement est de 23 000 € au prorata du nombre de parts cédées sur le nombre de parts totales composant la société, selon le calcul suivant :
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23 000 € x (nombre de parts cédées / nombre de parts sociales composant la société)
Voici un tableau récapitulatif des droits d'enregistrement :
| Type d'Acte | Droit d'Enregistrement |
|---|---|
| Cessions de droits sociaux (prépondérance immobilière) | 5 % |
| Cessions d’actions (hors prépondérance immobilière) | 0,1 % |
| Autres cessions de droits sociaux | 3 % (avec abattement) |
| Cessions de biens meubles | 125 € |
| Reconnaissance de dettes | 125 € |
| Prêts | 125 € |
| Fonds de commerce | 0 % jusqu'à 23 000 € ; 3 % entre 23 000 € et 200 000 € ; 5 % au-delà de 200 000 € |
Exemple de calcul
Un repreneur acquiert 250 parts sociales d’une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Pour le calcul des droits d’enregistrement, il pourra être fait application d'un abattement de 500 000 € sur la valeur du fonds, des parts sociales ou actions lorsque l’acquéreur est soit un salarié de l'entreprise cédée.
Prenons un exemple concret pour illustrer le calcul des droits d'enregistrement. Supposons qu'un repreneur acquiert 250 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales, et que la valeur totale des parts cédées est de 100 000 €. L'abattement applicable serait de :
(23 000 € x 250 parts) / 400 parts = 14 375 €
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La base taxable serait donc de :
100 000 € - 14 375 € = 85 625 €
Les droits d'enregistrement seraient alors de :
85 625 € x 3 % = 2 568,75 €
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Exonérations
Une exonération est prévue lorsque la cession de droits sociaux intervient entre sociétés membres du même groupe. De plus, pour encourager la reprise d'entreprise, un abattement spécifique peut être appliqué lorsque l'acquéreur est un salarié de l'entreprise cédée.
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Déclaration de la cession
Une cession de droits sociaux doit être déclarée dans le délai de 1 mois à compter de la date de la cession.
Si la cession est constatée par un acte
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
Si l'acte n'est pas constaté par un acte
La déclaration doit être réalisée soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr, soit au moyen du formulaire n°2759 à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
Paiement du droit d'enregistrement
Le droit d'enregistrement est fixé à 3 % du prix d'achat des parts sociales après l'application sur la valeur de chaque part sociale d'un abattement égal au rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société.
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