Dissolution Anticipée d'une SARL : Conditions et Procédure

Les associés d’une SARL peuvent décider de mettre fin à l’activité en procédant à sa dissolution volontaire anticipée (on parle de dissolution amiable). La dissolution anticipée, aussi appelée dissolution-liquidation à l'amiable, désigne l'arrêt prématuré de l'activité d'une entreprise, avant l'échéance prévue dans les statuts. Elle est généralement décidée par les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire. En terme juridique, cette opération met un terme à l'existence légale de la société.

Ils doivent, pour cela, respecter une certaine procédure. Toute société est constituée pour une durée déterminée. Concrètement, ce sont les statuts qui la prévoient. Généralement, il s’agit d’un nombre d’années (dans la plupart des cas 99 ans) mais il peut en être autrement. On parle de dissolution anticipée lorsque la société disparaît prématurément, c’est-à-dire avant le terme normalement prévu dans les statuts. La décision de dissoudre une société avant son terme prévu revient obligatoirement aux associés.

Cette procédure obéit toutefois à de nombreuses règles et doit respecter un certain formalisme. Celle-ci obéit à des règles biens précises, dont certaines sont communes à celles prévues pour toutes les sociétés commerciales. Diverses motivations peuvent les pousser à prendre une telle décision. Tout d’abord, ils peuvent anticiper une dégradation des résultats de l’entreprise et de probables difficultés financières. Ensuite, l’engouement des associés et ainsi que leur enthousiasme pour leur projet peut s’estomper au fil du temps.

A ce niveau, il convient de souligner que la dissolution amiable d’une SARL n’est réalisable que si la société dispose de liquidités pour honorer ses dettes. Toutefois, la société ne doit pas être en état de cessation des paiements (impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible).

La dissolution anticipée d’une société l’entraîne dans un processus juridique qui aboutit à sa disparition. Lorsque les associés d’une société décident sa dissolution anticipée, elle entre immédiatement dans une période de liquidation. Lorsqu’elle a peu de dettes et/ou qu’elle dispose d’actifs suffisants pour les rembourser, elle peut opter pour la liquidation amiable.

Au cours de cette période, le liquidateur va se séparer des actifs de la société (vente des stocks et des immobilisations). Il va recouvrer toutes les créances. Avec les fonds récoltés, il va apurer les passifs en remboursant les dettes, dans la mesure du possible. En cas de liquidation amiable, il parviendra obligatoirement à toutes les rembourser. A l’issue de la procédure, le liquidateur établit des comptes définitifs de liquidation faisant ressortir un boni de liquidation ou, au contraire, un mali. Puis il procède au partage des capitaux propres. Dès lors, la société représente une « coquille vide » sans activité, ni patrimoine.

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Les Étapes Clés de la Dissolution Anticipée d'une SARL

1. Décision de Dissolution en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

En cas de dissolution d’une SARL, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le gérant. Tous les associés sont, à cette occasion, prévenus qu’ils sont appelés à statuer sur l’ordre du jour dont la dissolution de la SARL. Libres à eux de s’y rendre (ou non) ou encore de voter pour ou contre la résolution de dissolution.

La décision de dissolution doit être prise par les associés de la SARL au cours d’une assemblée générale extraordinaire convoquée par le gérant. La décision de dissoudre la société de manière anticipée doit être prise par les associés, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut de précision, à l’unanimité. Lors de cette assemblée, le dirigeant doit présenter notamment un rapport de gestion. Selon le type de société que vous avez, les règles de majorité de la décision prise en assemblée générale ne sont pas les mêmes.

Par exemple, pour une SAS, les règles de majorité sont décidées par les statuts. Concernant une SARL, la décision doit être prise par les associés présents ou représentés possédant au moins le quart des parts sociales à une majorité des deux-tiers des parts de ces associés. La majorité requise diffère de celle en vigueur pour la dissolution anticipée de la société.

La dissolution anticipée d’une société est décidée lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire selon les conditions prévues dans les statuts de la société.

Cette décision doit être consignée dans un procès-verbal, qui acte la volonté des associés de mettre un terme à l'activité de la société. Selon la nature juridique de votre entreprise (SARL, SAS, EURL, etc.), le contenu du PV d'assemblée générale peut varier. Cependant, certains éléments sont généralement requis dans tous les cas :

La date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ;
Le nom de tous les associés présents ou représentés ;
L'ordre du jour ;
Le résultat des votes sur chaque point à l'ordre du jour ;
La décision de dissolution anticipée de la société ;
La nomination du liquidateur, s'il y a lieu.

Le PV doit être signé par tous les associés présents ou représentés. Si vous êtes l'associé unique d'une EURL ou d'une SASU, vous êtes le seul à devoir signer ce document.

À la suite de la prise de la décision de dissolution anticipée de la société, vous devez établir un procès-verbal de la décision. De plus, la rédaction des documents intermédiaires comme le bilan dissolution est une étape capitale pour le bon déroulement de l’opération.

Un procès-verbal doit être rédigé suite à l’assemblée. En présence d’un boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré aux impôts. Le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire statuant sur la dissolution anticipée de la SARL ne doit plus être enregistré depuis le 1er janvier 2020. La Loi de Finances a, en effet, supprimé cette obligation. Le procès-verbal de dissolution devait, pour les dissolutions prononcées avant le 31 décembre 2019, être enregistré aux impôts dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution. Cette obligation a été supprimé depuis le 1er janvier 2020.

La dissolution amiable de la société débute toujours par une décision prise par l’assemblée générale des associés.

Lire aussi: Guide Bilan Clôture SARL

2. Nomination du Liquidateur

À cette occasion, il est également nécessaire de mettre fin aux fonctions des gérants de la SARL, de nommer un liquidateur (en indiquant quels sont ses pouvoirs et ses obligations) et d’indiquer le lieu du siège social de la liquidation. La décision doit être prise par les associés, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut de précision, à l’unanimité. A l’occasion de la décision de dissolution d’une entreprise, un liquidateur amiable est nommé afin que la procédure de dissolution anticipée se déroule conformément aux dispositions légales.

Résolution numéro [numéro] - Désignation du liquidateurL’assemblée générale nomme en qualité de liquidateur et pour toute la durée de la liquidation [Désignation du liquidateur], demeurant [Adresse]. Elle met également fin aux fonctions du gérant à compter de ce jour. À la suite de la prise de la décision de dissolution anticipée de la société, vous devez établir un procès-verbal de la décision.

Il est possible de nommer un ou plusieurs liquidateur(s). Le liquidateur est normalement nommé pour une durée indéterminée et ses fonctions prennent fin à l’achèvement des opérations de liquidation. Le liquidateur (ou les liquidateurs) est nommé par les associés ou les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Les fonctions du liquidateur prennent fin systématiquement dans le même délai que les opérations de liquidation.

Pendant son mandat, le liquidateur amiable agit au nom de la société vis-à-vis des tiers, c'est-à-dire des personnes extérieures à la société.

si le liquidateur est un étranger résidant en France (autres nationalités) : une copie recto-verso de la carte de résident en cours de validité et à l'adresse du domicile actuel ou une copie recto-verso de son titre de séjour en cours de validité et à l'adresse du domicile actuel mentionnant l'autorisation d'exercer une activité commerciale.

Une fois la dissolution prononcée, le liquidateur désigné est le seul intervenant qui peut agir au nom de la société.

3. Publication d'un Avis de Dissolution

Lorsque les associés prennent la décision de dissoudre leur SARL, ils doivent en avertir les tiers. A ce titre, ils doivent rédiger et publier, dans le mois suivant la nomination du liquidateur, une annonce légale de dissolution de SARL dans un journal d’annonces légales (JAL) couvrant le département du siège social. Un avis de dissolution doit être publié dans un support d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution.

Dans le mois qui suit la signature du procès-verbal de dissolution anticipée, le liquidateur a l’obligation de publier une annonce légale de liquidation dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) du département du siège social de l’entreprise. Depuis le 1er janvier 2020, la parution de l’avis en ligne est disponible sur les supports habilités à publier des annonces légales (SHAL). Cette publicité légale informe les tiers du changement d’état de l’entreprise.

Ensuite, vous devez respecter certaines formalités. Vous avez un délai d’un mois suivant la décision de dissolution anticipée, pour procéder à la publication d’un avis de dissolution amiable dans un journal d’annonces légales (JAL). Après que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société et que l’avis ait été publié au support d’annonces légales, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

La société est en liquidation dès l'instant où la dissolution a été décidée. Le liquidateur doit publier son acte de nomination dans un journal d'annonces légales du département du siège social.

Infographie des étapes de dissolution d'une SARL

4. Demande d'Inscription Modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)

Enfin, la SARL doit souscrire un dossier et le renvoyer au centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce. Les formalités de dissolution peuvent également s’effectuer en ligne sur Internet. Une demande d’inscription modificative (formulaire M2) doit être effectuée à lors du dépôt de la demande d’inscription modification (voir ci-dessous) et dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution de la SARL. Sur ce formulaire, qui se remplit directement à l’écran sur le site Internet du Guichet Unique, il faut sélectionner l’option « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité », puis fournir tous les renseignements demandés.

Dans le mois qui suit la décision de dissoudre la SARL, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Dans le cadre 19, vous devez mettre fin aux fonctions des dirigeants à la date de la dissolution. Après que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société et que l’avis ait été publié au support d’annonces légales, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.

Une demande d’inscription modificative doit être effectuée sur Internet, sur le site du Guichet Unique (procedures.inpi.fr), dans un délai d’un moins à compter de la date de la dissolution de la société.

5. La Période de Liquidation

La dissolution de la SARL entraîne sa liquidation. Une fois la dissolution prononcée, la période de liquidation commence. Le liquidateur doit accomplir sa mission. Le liquidateur amiable va réaliser l’actif de l’entreprise, c’est-à-dire, vendre les biens de la société. Avec cet argent, il pourra régler les dettes de l’entreprise. Le reste de l’argent va constituer le boni de liquidation.

Ainsi, les associés vont récupérer leur apport. Le boni de liquidation sera ensuite partagé entre tous les associés de l’entreprise selon la part de chacun dans le capital social. Le boni de liquidation est taxé à hauteur de 2,5 % du montant. S’il n’y a pas assez d’argent pour payer toutes les dettes sociales, il y aura alors un mali de liquidation. Et par conséquent, les associés ne vont pas récupérer leur apport.

Une fois la dissolution prononcée, le liquidateur désigné est le seul intervenant qui peut agir au nom de la société.

6. Clôture de la Liquidation

Lorsque le liquidateur a terminé de liquider les éléments d’actifs et d’apurer les passifs, il doit établir les comptes de liquidation, qui se se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation. Les comptes de liquidation se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation. Un procès-verbal doit être rédigé suite à l’assemblée.

Une fois la mission du liquidateur amiable terminée, il convoquera une nouvelle assemblée générale. C’est lors de cette assemblée que les associés approuveront sa gestion. Par la même occasion, le liquidateur amiable sera relevé de ses fonctions et les associés constateront la clôture des opérations de liquidation.

La clôture des opérations de liquidation d’une société peut démarrer une fois que les actifs ont été totalement réalisés et les passifs totalement apurés. Un avis de clôture des opérations de liquidation doit être publié par le liquidateur dans un support d’annonces légales. Vous avez ensuite un mois après la clôture des opérations de liquidation pour publier un avis de clôture de liquidation dans un journal d'annonces légales (JAL). L’entreprise sera alors radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Le procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation doit être déposé au service des impôts des entreprises dans le ressort duquel est situé le siège social de l'entreprise.

7. Demande de Radiation de la SARL

Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut déposer au greffe une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés. Une déclaration de radiation (formulaire M4) doit être complétée pour demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.Un formulaire M4 doit être complété pour demander la radiation de la société. Cadre 2, vous devez indiquer la date de cessation totale d’activité. Enfin, il ne faut pas oublier de compléter le cadre 8 et de signer le document. Pour demander la radiation de la société, un dossier doit être déposé sur le site du guichet unique.

Suite à cette déclaration de modification, la société ne sera pas radiée.

Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut déposer au greffe une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés.

Infographie des étapes de dissolution d'une EURL

Tableau Récapitulatif des Formalités de Dissolution d'une SARL

Étape	Action	Délai
1	Décision de dissolution en AGE	-
2	Nomination du liquidateur	-
3	Publication de l'avis de dissolution	1 mois après la décision
4	Demande d'inscription modificative au RCS	1 mois après la publication de l'avis
5	Période de liquidation	-
6	Clôture de la liquidation	-
7	Demande de radiation de la SARL	-

Les Déclarations Fiscales et Sociales

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclarations Fiscales

Déclaration des résultats : La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.
Déclaration et paiement de la TVA : Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA. La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.
Taxe sur les salaires : Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502).
Contribution économique territoriale (CET) : Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Déclarations Sociales

Déclaration sociale nominative (DSN) : Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité.

Dissolution Judiciaire : Quand la Décision Vient du Juge

La dissolution d'une société n'est pas toujours volontaire. Elle est parfois la conséquence d'une décision du juge. On parle alors de dissolution « forcée » ou de dissolution judiciaire.

La dissolution peut être prononcée par un juge dans les cas suivants :

Dissolution pour « justes motifs »

La dissolution d'une société peut intervenir pour « justes motifs » à la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé. Il s'agit par exemple de l'inexécution de ses obligations par un associé ou de la mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société.

C'est le juge qui apprécie au cas par cas si la situation constitue un « juste motif » de dissolution.

Lorsqu'un associé n'exécute pas ses obligations, le juge peut considérer qu'il s'agit d'un juste motif justifiant la dissolution judiciaire de la société :

L'associé travaille pour un concurrent.
L'associé effectue un prélèvement injustifié de fonds dans les comptes de la société.
L'associé ne notifie pas à la gérance sa décision de retrait, contrairement aux statuts, et reprend ses apports en nature.

La mésentente entre les associés doit conduire à la paralysie du fonctionnement de la société. Il doit s'agir d'un véritable blocage, c'est-à-dire de l'impossibilité d'adopter des décisions collectives.

Les raisons d'une mésentente entre associés sont variées. Il s'agit par exemple :

La rupture de la vie commune entre deux concubins ayant créé une SARL empêche toute prise de décision collective et la tenue des assemblées
Les associés ne parviennent pas à obtenir la majorité nécessaire pour remplacer le conseil d'administration ayant démissionné depuis plusieurs années.
Les associés se sont constitués partie civile à l'encontre du gérant associé pour abus de confiance.
Le conflit entre 2 associés empêche l'adoption de délibérations pour lesquelles les statuts exigent l'unanimité.