Obligation du Rapport de Gestion en SARL : Comprendre les Règles et les Dispenses

Le rapport de gestion est un document essentiel dans la vie d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL). Il est rédigé par la direction de l'entreprise et partagé avec les associés lors de l'assemblée générale annuelle. Le but est de présenter la situation financière de la société.

Le rapport de gestion est défini par l'article 232-1 du Code de commerce qui dispose : « Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement. Il y est fait mention des succursales existantes.

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L'Obligation d'Établir un Rapport de Gestion en SARL

Le gérant de SARL est obligé de rédiger son rapport annuel sur la SARL qu’il représente. Le document doit être transmis aux associés au minimum 15 jours avant la date de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes. Si la société dispose d’un commissaire aux comptes, le délai maximum passe à un mois avant la date de l’assemblée générale. Le rapport de gestion est ensuite déposé au greffe du tribunal de commerce avec les comptes annuels de l’entreprise.

La rédaction du rapport de gestion intervient à la clôture de chaque exercice comptable. Cette étape doit être initiée suffisamment tôt, car sa communication aux associés est soumise à une échéance précise. En effet, le rapport leur permet d'évaluer la performance de la société au cours de l'exercice écoulé et de prendre des décisions éclairées lors de l'assemblée générale annuelle.

Le dirigeant de l'entreprise est chargé de transmettre le rapport de gestion aux associés au moins 15 jours avant la date de l'assemblée générale.

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Les Éléments du Rapport de Gérance en SARL

Le rapport annuel de gestion en SARL sert à analyser la situation économique de la société. Il dresse la liste des opérations et événements importants qui ont été réalisés durant l’exercice clos. Il analyse leur pertinence. Par exemple, le rapport de gérance mentionne :

La situation financière de l’entreprise à la date de l’exercice clos et l’évolution prévue par le gérant.
Les activités de la société en matière de recherche et développement, les nouveaux outils de travail mis en place, le retour sur les investissements réalisés.
La liste des dépenses somptuaires.
Les changements de méthode comptable.

Le gérant doit également faire état des dividendes versés durant les 3 dernières années. Il doit indiquer leur montant et mentionner les sommes qui bénéficient de l’abattement sur dividende de 40 % à l’impôt sur le revenu pour les associés. Si aucun dividende n’a été versé, le gérant doit le spécifier.

Autres Informations Devant Figurer dans le Rapport

Le rapport de gestion doit exposer (C. com., art. L. 232-1 ) :

La situation de la SARL durant l’exercice écoulé (ex. : activités les plus significatives, évolution de la production, positionnement sur le marché, nouvelles implantations, effectifs salariés, évolution du chiffre d’affaires et des résultats, événements exceptionnels ayant eu une incidence sur les activités, etc.).
L’évolution prévisible de la situation de la SARL (évolution du marché, du carnet de commandes, des programmes d’investissement…), étant précisé que le gérant doit se montrer prudent dans sa rédaction, eu égard aux incertitudes.
Les événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi (ex. : conclusion d’un contrat important tel qu’un bail, une convention de crédit ou une cession d’actifs présentant un caractère significatif).
Les activités de la SARL en matière de recherche et de développement.
Les succursales existantes.

Le rapport de gestion des SARL doit également comporter (C. com., art. L. 225-100-1, I sur renvoi de L. 223-26, al. 6) :

Une analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la SARL, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.
Des indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l’activité spécifique de la SARL, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel (dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires).
Une description des principaux risques et incertitudes auxquels la SARL est confrontée.
Des indications sur les objectifs et la politique de la SARL concernant la couverture des transactions, l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité, de trésorerie et l’utilisation d’instruments financiers (lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de la situation financière de la SARL).

Le cas échéant, le rapport de gestion doit également comporter les informations suivantes :

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Montant des dividendes mis en distribution par la SARL au titre des 3 exercices précédents, montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158, 3, 2o du code général des impôts, ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement, ventilés par catégories de parts sociales (CGI, art. 243 bis ).
Montant des charges somptuaires non déductibles fiscalement et montant de l’impôt supporté en raison de ces frais et charges (CGI, art. 39, 4 et 223 quater ).
Prise de participation significative ou prise de contrôle (C. com., art. L. 233-6, al. 1er ).
Activité des filiales et des sociétés contrôlées (C. com., art. L. 233-6, al. 2).
Régularisation des participations croisées (C. com., art. R. 233-19, al. 2).
Éventuelles insertions ordonnées par l’Autorité de la concurrence (C. com., art. L. 464-2, I).

En outre, si la SARL est dotée d’un commissaire aux comptes, le rapport doit mentionner :

Les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société (C. com., art. L. 441-14, D. 441-6 et A. 441-2 ).
Le montant des prêts à moins de 3 ans consentis à des micro-entreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles la SARL entretient des liens économiques (C. mon. fin., art. L. 511-6, 3 bis).

Informations Complémentaires dans le Rapport Annuel de SARL

Certaines informations complémentaires sont à mentionner par le gérant dans le cas où la société dépasse deux des trois seuils suivants à la clôture de l’exercice :

Le chiffre d’affaires est supérieur à 7 300 000 euros.
Le total du bilan est supérieur à 3 650 000 euros.
L’effectif est supérieur à 50 salariés.

Le rapport de gestion de SARL doit alors mentionner en complément :

Les risques auxquels la SARL est confrontée.
L’état d’endettement de la société.
Une analyse détaillée de la situation financière de la SARL, son résultat, son évolution.
Les instruments financiers utilisés.

Dispenses de Rapport de Gestion

Les SARL répondant à la définition de petite entreprise sont dispensées d’établir un rapport de gestion. Cette mesure s’applique aux entreprises qui ne dépassent pas, à la clôture de l’exercice, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, 2 des 3 seuils suivants :

Un total de bilan de 7,5 M€ (6 M€ auparavant).
Un chiffre d’affaires net de 15 M€ (12 M€ auparavant).
Un effectif de 50 salariés étant précisé que lorsqu’une entreprise dépasse ou cesse de dépasser 2 de ces 3 seuils, cette circonstance n’a pas d’incidence que si elle se produit pendant 2 exercices consécutifs.

La dispense ne s’applique cependant pas aux sociétés dont l’activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières, aux établissements financiers ou encore aux entreprises d’assurance (C. com., art. L. 123-16-2 ). Elle ne joue pas non plus dans les petites entreprises dont les statuts imposent l’établissement d’un rapport de gestion sans préciser qu’il s’agit d’un simple rappel des précisions légales.

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Même lorsqu’elles ont la qualité de petite entreprise, les entités suivantes demeurent tenues d’établir un rapport de gestion : établissements financiers, entreprises d'assurance et de réassurance, fonds de retraite, mutuelles, sociétés faisant appel à la générosité publique, sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé et sociétés dont l'activité consiste à gérer des titres de participation ou des valeurs mobilières (C. com., art. L. 232-1, IV, mod. et L.

Communication du Rapport de Gestion au CAC

Lorsque la SARL est dotée d'un commissaire aux comptes, le rapport de gestion doit être tenu, au siège social, à sa disposition un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelés à statuer sur les comptes annuels. Une copie du rapport doit être remise au CAC s'il en fait la demande (C. com., art. R. 232-1 ; C. com., art. R. 223-28 .

Futur Rapport de Durabilité : à Inclure dans le Rapport de Gestion

A compter de l'exercice 2025 (première publication en 2026), toutes les grandes SARL devront inclure, dans leur rapport de gestion, un rapport de durabilité regroupant des informations en matière environnementale, sociale et de gouvernance. Les PME cotées devront également établir ce rapport, selon des normes allégées, à compter de l'exercice 2026 (première publication en 2027), sous réserve d'une possibilité de report de 2 ans (C. com., art. L. 232-6-3 et L. 22-10-36, créés par Ord. no 2023-1142, 6 déc. 2023).

Les Risques à Éviter lors de la Rédaction

Le gérant de la SARL bénéficie d’une liberté certaine dans la rédaction de son rapport de gestion, établi en sa qualité de représentant légal et sous sa responsabilité, ce qui lui permet d’y relater tout événement qu’il lui semble opportun de souligner aux associés, mais aussi aux tiers ou aux administrations publiques.

Toutefois, la rédaction du rapport de gestion suppose d’éviter les principaux écueils suivants :

Les gérants de SARL doivent veiller à n’omettre, dans le rapport, aucune des mentions obligatoires visées ci-dessus, sous peine de voir leur responsabilité civile engagée pour infraction aux dispositions applicables aux SARL (C. com., art. L. 223-22, al. 1er ).
En aucun cas, le rapport de gestion ne doit comporter d’éléments dénigrant et/ou portant préjudice aux associés ou aux tiers, ni d’éléments mensongers. De manière générale, les appréciations purement subjectives et non étayées par des faits établis doivent être impérativement évitées par les gérants.
Le rapport de gestion devant être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande ; une attention particulière doit être apportée aux informations qui y sont données : si les obligations légales ou statutaires doivent être respectées, il faut éviter de donner des informations stratégiques à la concurrence.

Le défaut de rapport de gestion peut faire l’objet d’une amende pénale de 9 000€ prononcée à l’encontre du gérant (C. com., art. L. 241-4 ). De même, l’omission de certaines mentions obligatoires, telles celles relatives aux filiales et participations, est sanctionnée par une amende de 9 000€ et 2 ans d’emprisonnement (C. com., art. L. 247-1, I).

Le rapport de gestion pour une SARL à associé unique

Le rapport de gestion en EURL * n’est pas obligatoire.

L’EURL (pour Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) est l’équivalent d’une SARL à associé unique.

Peut-on utiliser un exemple / modèle de rapport de gestion annuel ?

Il vaut mieux se faire assister par un professionnel dans cette étape plutôt que de télécharger un modèle gratuit sur Internet. Un élément financier non pris en compte dans le rapport de gérance (délibéré ou non) pourra, dans certains cas, être considéré comme une faute de gestion, notamment en cas de difficultés économiques. La plupart des gérants de SARL sont accompagnés par leur expert-comptable dans l’analyse économique de l’entreprise et dans la rédaction de leur rapport de gestion.

Tableau récapitulatif des seuils pour la dispense du rapport de gestion

Seuil	Montant
Total du bilan	7,5 M€
Chiffre d’affaires net	15 M€
Effectif	50 salariés

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