Passer de SARL à SAS : Avantages et Inconvénients

En 2020, 67 % des créateurs de sociétés ont choisi le statut de la société par actions simplifiée (SAS). Ce succès grandissant auprès des entrepreneurs s’effectue au détriment de la société à responsabilité limitée (SARL), qui ne représente plus que 31 % des créations de société.

Choisir de transformer le régime de son entreprise, en le faisant évoluer de la SARL (Société Anonyme à Responsabilité Limitée) à la SAS (Société par Actions Simplifiée) est une opération juridique à ne pas prendre à la légère. De nombreux aspects doivent être pris en compte. Plusieurs étapes sont à observer scrupuleusement, et il est important de bien comprendre les changements qui vont alors intervenir sur le volet de la fiscalité.

La transformation de la SARL en SAS peut présenter de nombreux avantages. Toutefois, cette transformation n'est pas une tâche facile.

Passer ta SARL en SAS : les étapes à réaliser ! 🚀

Pourquoi Transformer une SARL en SAS ?

Vous vous interrogez sur l’intérêt de la transformation de votre SARL en SAS ? Voyons quels peuvent être les motivations d’une telle opération. Cette transformation est souvent nécessitée par le développement de la société. L’opportunité d’une telle transformation se doit d’être appréhendée à l’aune de ses nombreuses conséquences dans l’optique d’optimiser son opportunité.

Le choix de transformer sa SARL en SAS appartient à chaque société en fonction de ses ambitions et particularités. Si la transformation peut être profitable à l’entreprise, cette décision se doit d’être murement réfléchie en considération des impacts importants qu’elle peut provoquer.

Plusieurs raisons peuvent motiver cette transformation :

Une plus grande liberté statutaire
Favoriser l'entrée des investisseurs
Préserver l'anonymat des associés
Changer de régime social
Maintenir le capital humain

Liberté Statutaire

La SARL, forme sociale conférant une grande importance à la personne des associés qui la compose, est régie par des règles de fonctionnement clairement définies. Cette rigueur dans le fonctionnement de la société peut constituer un handicap lorsque les règles initiales ne correspondent plus aux besoins de la structure en développement.

A l’inverse, la SAS confère une grande liberté dans la rédaction des statuts permettant la mise en place d’organes « sur mesure » mieux adaptés à la gestion de la société. Les statuts peuvent, éventuellement, être complétés par des pactes d’actionnaires.

La souplesse conférée permet ainsi de mettre en place un mode de fonctionnement en adéquation avec les besoins de l’entreprise en développement.

Attirer les Investisseurs

De manière générale, la SAS est plus attractive que la SARL pour les investisseurs. Une transformation de la SARL en SAS permet donc de répondre plus efficacement à un besoin de financement de l’entreprise.

Transformer une SARL en SAS permet de favoriser l’entrée des investisseurs en se distinguant sur au moins trois points :

Par une fiscalité plus attractive en matière de cession de titres
Par un nombre d’associés illimité
Par la possibilité d’émettre des obligations convertibles en actions

En effet :

Dans le cadre de la SARL, la cession des titres est soumise au taux de 3% après abattement (23 000 euros). Une telle fiscalité peut s’avérer pénalisante pour l’entrée de nouveaux investisseurs. Pour la SAS en revanche, le prix de cession est imposé à 0,1% et ce dans l’optique de faciliter l’entrée et la sortie des investisseurs.
Lorsque la société devient importante, la limitation à 100 associés pour la SARL peut vite devenir problématique. Ce peut être une raison pour transformer une SARL en SAS puisqu’un tel problème ne se pose pas pour la SAS, forme sociale pour laquelle le nombre d’associés est illimité.
Contrairement à la SARL, la SAS peut émettre des obligations convertibles en actions. Pour rappel, les obligations convertibles en actions permettent au créancier de choisir, à l’échéance, un remboursement classique de sa créance en numéraire ou un remboursement par une conversion de sa créance en actions de la société.

Lié aux perspectives de croissance et de développement, ce mode de financement permet d’attirer les investisseurs réticents à l’idée d’une entrée directe dans le capital de la société. La transformation de la SARL en SAS peut donc répondre à cette finalité.

Anonymat des Associés

La SARL impose l’obligation de faire figurer les associés dans les statuts. Leur anonymat n’est donc pas préservé.

Dans le cadre de la SAS, il est néanmoins possible de mentionner les associés uniquement sur un registre spécial : le registre des actionnaires. Le fait de ne pas figurer dans les statuts renforce ainsi leur anonymat. Certains dirigeants choisissent de transformer leur SARL en SAS pour cette raison.

Lire aussi: EI ou SARL : quel choix ?

Cette dernière hypothèse ne vaut que pour les « nouveaux entrants ». Les associés de départ doivent obligatoirement figurer dans les statuts.

Régime Social

Le gérant majoritaire de SARL est soumis au régime des travailleurs non salariés. A ce titre, il relève du RSI. Les dividendes qu’il perçoit sont soumis, pour partie, aux cotisations sociales.

Contrairement au gérant de SARL, le président de la SAS relève du régime des assimilés salariés.

La transformation d’une SARL en SAS peut donc se justifier par un besoin de changement de son régime social.

Maintien du Capital Humain

Certains salariés possèdent des compétences capitales pour la société (dans le cadre des startups par exemple). La société doit, dès lors, être capable de conserver ce capital humain dans un environnement concurrentiel.

A cet égard, la SAS offre davantage de perspectives que la SARL.

La SAS peut procéder à une attribution gratuite d’actions ou à l’attribution de BSPCE.

Avantages de la SAS par Rapport à la SARL

La transformation d’une SARL en SAS offre plusieurs avantages significatifs :

Souplesse de gestion et d’organisation : La SAS offre à ses associés une grande liberté dans la rédaction des statuts. Au contraire, les règles de gestion de la société à responsabilité limitée sont strictement définies par la loi. La transformation d’une SARL en SAS permet donc aux associés de déterminer leurs propres règles d’organisation et de fonctionnement.
Facilité de cession des titres sociaux : La cession de parts sociales de SARL est plus contraignante et plus coûteuse que celle d’actions de SAS. La cession des titres sociaux est soumise à une procédure d’agrément contraignante en SARL, tandis que les modalités d’entrée et de sortie des associés sont entièrement fixées par les statuts en SAS. La cession d’actions de SAS est également moins coûteuse en termes de droits d’enregistrement.
Obtention de financements : Transformer sa SARL en SAS pour lever des fonds. De manière générale, la SAS est plus attractive que la SARL pour les investisseurs. Une transformation de la SARL en SAS permet donc de répondre plus efficacement à un besoin de financement de l’entreprise.
Protection sociale du dirigeant : La transformation d’une SARL en SAS favorise la protection sociale du dirigeant de l’entreprise. Par conséquent, la SAS confère à son dirigeant rémunéré, le Président de SAS, une protection supérieure à celle qu’octroie la SARL à son gérant majoritaire.

Voici un tableau récapitulatif des avantages de la SAS par rapport à la SARL :

Caractéristique	SARL	SAS
Liberté Statutaire	Limitée	Élevée
Cession de Titres	Contraignante et coûteuse	Simple et moins coûteuse
Nombre d'Associés	Limitée à 100	Illimité
Obligations Convertibles	Non	Oui
Régime Social du Dirigeant	TNS (gérant majoritaire)	Assimilé salarié (président)

Inconvénients de la SAS par Rapport à la SARL

Bien que la SAS présente de nombreux avantages, elle comporte aussi des inconvénients :

Charges sociales : Nombreux pourraient le voir comme un inconvénient de la SAS du point de vue des charges sociales. Le montant des cotisations sociales y est donc souvent plus important que dans les SARL. En contrepartie, les prestations versées lors de la retraite, sont également plus importantes.
Complexité : La SAS est une société de capitaux à part entière. Au contraire de la SAS, la SARL est une forme juridique particulièrement encadrée par les textes législatifs et règlementaires, et notamment par le Code de Commerce et le Code Civil.
Moins de souplesse pour le conjoint collaborateur : Si le conjoint exerce des fonctions au sein de l’entreprise, la transformation d’une SARL en SAS emporte des conséquences. Par exemple, le statut de conjoint collaborateur n’est pas possible dans le cadre d’une SAS.

Voici un tableau récapitulatif des inconvénients de la SAS par rapport à la SARL :

Caractéristique	SARL	SAS
Charges Sociales	Moins élevées pour le gérant majoritaire	Plus élevées pour le président
Cadre Juridique	Plus encadré	Plus souple mais potentiellement plus complexe
Conjoint Collaborateur	Possible	Impossible

Comment Transformer une SARL en SAS ?

Il est nécessaire d’accomplir plusieurs démarches afin de pouvoir transformer une SARL en SAS. Pour faciliter cette opération, il est préférable de se faire accompagner par un professionnel du droit ou un expert-comptable.

Voici les étapes principales :

Décision en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : La mutation d’une SARL vers le régime de la SAS ne peut être décidée que lors d’une AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) rassemblant l’intégralité des actionnaires (présents ou représentés). Par la suite, la décision de transformer la SARL en SAS devra être prise lors d’une assemblée extraordinaire des associés, et être validée à l’unanimité.
Rapport sur la situation de la société : Selon l’article L 224-3 du code de commerce , la nomination d’un commissaire à la transformation est nécessaire lorsque la SARL n’est pas dotée d’un commissaire aux comptes. Ainsi, si la société ne dispose pas d’un commissaire aux comptes, les dirigeants doivent choisir un commissaire à la transformation. Le commissaire à la transformation doit établir un rapport sur la situation de la société et sur la valeur des biens composant l’actif de la société, ainsi que des avantages consentis aux associés ou aux tiers dans le but d’attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Si la SARL a d’ores et déjà un commissaire aux comptes, celui-ci peut rédiger un rapport unique.
Modification des statuts : Pour que la nouvelle forme juridique de l’entreprise soit concordante dans le processus de transformation, les statuts de la société doivent être mis à jour. L’assemblée générale doit également adopter les nouveaux statuts de la SAS. Les associés doivent ainsi établir le nouveau mode de fonctionnement de la société. Ainsi, un président de SAS devra être désigné et de nouveaux organes de direction pourront également être créés.
Publication au support d’annonces légales : La publication au support d’annonces légales est une étape nécessaire pour le processus de transformation.
Modification au RCS : Pour modifier l'inscription au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés), il faudra procéder au dépôt du dossier sur le site du guichet unique en ligne.

Plusieurs pièces sont à fournir telles que l’attestation de parution dans un support d'annonces légales, le PV d’assemblée générale ou encore une copie des statuts mis à jour.

Schéma de transformation SARL en SAS

Conséquences de la Transformation

Le changement de la SARL en SAS n’a pas de conséquence sur sa personnalité juridique. En effet, une transformation n’équivaut pas à une dissolution de la société. La SARL et la SAS sont soumises automatiquement au même régime fiscal : l'impôt sur les sociétés. Par ailleurs, la transformation a également un impact sur l’imposition des cessions d’actions.

La transformation n’empiète pas non plus sur les contrats. Toutefois, le gérant de SARL laisse sa place à un Président de SAS, ce qui implique un changement de régime social.

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