Tenue et conservation du registre des assemblées générales — obligations et bonnes pratiques

Les assemblées générales constituent des moments clés dans la vie d’une entreprise. Elles permettent de rassembler les actionnaires et les associés afin de prendre des décisions essentielles à la gestion et à l’évolution de la société. Aussi, leur organisation et leur tenue doivent respecter un cadre juridique strict, sous peine que les décisions prises soient remises en cause.

Qu’est‑ce que le procès‑verbal d’assemblée générale et quelles mentions obligatoires ?

Le procès‑verbal d’assemblée générale est un document rédigé à l’issue de chaque assemblée générale en ligne. Ce dernier a un double objectif : résumer l’ensemble des sujets abordés pendant l’assemblée et établir le résultat d’une délibération ou d’un vote. Pour être valable, il doit comporter diverses mentions obligatoires, indifféremment de la forme juridique de la société et du type d’assemblée générale concernée (assemblée générale ordinaire, assemblée générale extraordinaire).

L’établissement d’un procès‑verbal obéit à un formalisme strict. Aux termes de l’article R225‑106 du Code de commerce, celui‑ci doit inclure : la date, le lieu de réunion, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint. Plus généralement, il doit comporter la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour, la composition du bureau, les résultats des votes et les décisions adoptées.

Chaque PV d'assemblée générale doit contenir : la date et le lieu de l'AG ; l'identité des participants ; le quorum atteint ; l'ordre du jour ; les résultats des votes (pour/contre/abstention) ; les décisions adoptées ; la signature du président de séance et du secrétaire. Une fois rédigé, le procès‑verbal est signé par les participants et intégré au registre. Ce dernier devient alors une preuve en cas de litige, renforçant la sécurité juridique de l’entreprise.

Le registre des assemblées générales : tenue papier, feuilles mobiles et formalisme

Le registre des assemblées générales est un dossier qui conserve l’ensemble des procès‑verbaux (PV) des assemblées générales. Il possède une utilité probatoire, mais sert également de classification administrative en facilitant la transparence et la traçabilité. En effet, le registre permet de conserver la chronologie de toutes les décisions et les informations statutaires prises par la société ou l’association au cours de sa vie.

Les procès‑verbaux doivent être conservés dans un registre spécial tenu au siège de la société, préalablement coté et paraphé soit par le greffe du Tribunal de Commerce ou du Tribunal Judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social. Toutefois, les procès‑verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Il est nécessaire de souligner que ce sont les feuilles mobiles elles‑mêmes qui doivent être cotées et paraphées et non le registre. Ainsi, il n'est pas possible de rédiger les procès‑verbaux sur des feuilles mobiles non cotées ni paraphées puis de les coller sur un registre coté et paraphé.

Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Laisser des pages blanches entre les procès‑verbaux constitue par ailleurs une mauvaise gestion du registre, puisque des procès‑verbaux précédents peuvent être placés sur ces pages blanches. Cela modifierait ainsi l’ordre chronologique du registre. S’il y a une erreur de transcription, il ne faut pas jeter la page sur laquelle l’erreur figure, mais plutôt la placer à la fin du registre.

La tenue d’un registre papier peut s’avérer contraignante pour la société en raison des risques de perte ou d’invalidité de la décision en cas d’omission de la cote et du paraphe.

Modernisation : registres électroniques et blockchain

À l’ère du numérique, la dématérialisation des registres se présente comme une nouvelle alternative aux registres papiers. Le décret n° 2018‑1226 du 24 décembre 2018 a permis de recourir à la « Blockchain » pour l’inscription des émissions ou cessions de titres dans un registre des mouvements de titres dématérialisé, lui conférant la même valeur qu’une inscription dans un registre physique.

S’agissant des registres d’assemblées générales, le décret n° 2019‑1118 du 31 octobre 2019 apporte une véritable révolution en la matière. Ce décret modifie les règles du Code de commerce en autorisant désormais les sociétés commerciales et civiles à tenir le registre des assemblées sous forme électronique (article R221‑3 du Code de commerce). Il s’applique aux SARL, EURL, SA, SASU, SNC ainsi qu’aux sociétés civiles et aux commerçants personnes physiques relevant du régime fiscal de la micro‑entreprise.

Pour les SAS, les statuts doivent le prévoir explicitement conformément à l’article R227‑1‑1 du Code de commerce. Ce décret concerne aussi le registre des délibérations du conseil d’administration, le registre de présence au conseil et le registre des délibérations des sociétés anonymes (SA). Ces solutions permettent de simplifier les formalités tout en répondant aux exigences légales strictes. Bien qu’encore largement utilisée, la gestion traditionnelle sur support papier tend à être complétée, voire remplacée, par des moyens numériques plus flexibles.

L'ancrage blockchain renforce l'opposabilité des PV d'assemblée générale en apportant une preuve technique robuste et vérifiable, facilitant leur utilisation en cas de contrôle ou de litige. Grâce à l’utilisation de la technologie Blockchain, vos registres deviennent également infalsifiables et peuvent être conservés sans limite de temps.

Comment créer et tenir un registre d’assemblée générale en 5 étapes

Étape 1 : Choisir le format (papier ou numérique)
Évaluez vos besoins selon : nombre d'assemblées annuelles, nombre d'associés/actionnaires, budget disponible, niveau de digitalisation souhaité.
Étape 2 : Initialiser le registre
Pour un registre papier : acheter un registre vierge ; le faire coter et parapher au greffe ou mairie ; indiquer sur la première page : raison sociale, forme juridique, siège. Pour un registre numérique : créer un compte sur une plateforme conforme (ex : Axiocap) ; paramétrer les informations société ; migrer l'historique si besoin.
Étape 3 : Rédiger les procès‑verbaux conformes
Chaque PV d'assemblée générale doit contenir les mentions obligatoires listées ci‑dessus et être signé par les personnes habilitées.

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Étape 4 : Intégrer les PV au registre
Papier : transcrire ou coller le PV signé, sans discontinuité. Numérique : uploader le PDF signé électroniquement.
Étape 5 : Archiver et sécuriser
Conserver indéfiniment au siège social, autoriser consultation par les associés, prévoir copies de sauvegarde (registre numérique recommandé).

Obligations de conservation, sanctions et durées

Toute société, quelles que soient sa forme juridique et sa taille, doit tenir un registre des assemblées générales. Peu importe leur forme juridique, toutes les sociétés doivent tenir un registre des assemblées générales. Conformément aux articles 1844‑14 du Code civil, L235‑9 du Code de commerce et L102 B du Livre des procédures fiscales, le document doit être conservé au minimum pendant 6 ans à compter de la dernière décision dont il est fait mention, date à laquelle cessent de s’exercer les droits de communication, d’enquête et de contrôle de l’administration fiscale.

Si le registre des assemblées générales est un document obligatoire, la seule sanction spécifique à même de frapper les sociétés en cas de non‑tenue est consacrée à l’article L238‑4 du Code de commerce. Ce dernier autorise tout intéressé à saisir le président du Tribunal pour lui demander d’enjoindre sous astreinte la transcription des procès‑verbaux des réunions sur le registre. La falsification des informations contenues dans le registre des assemblées générales est punie de 3 ans d’emprisonnement et de 45 000 euros d’amende au titre du délit pénal de faux et usage de faux prévu par l’article 441‑1 du Code pénal.

Les documents liés aux AG doivent aussi être conservés pour des durées spécifiques : 10 ans pour les documents comptables et pièces justificatives, 6 ans pour les documents sur lesquels l’administration fiscale peut exercer son droit de contrôle, et en général 3 exercices pour certains documents communicables aux associés.

Organisation et bonnes pratiques pour sécuriser vos assemblées générales

La convocation à une assemblée générale doit répondre à des règles strictes relatives aux délais ou aux modalités légales ou statutaires. Un ordre du jour bien préparé et bien rédigé garantit que toutes les questions importantes seront abordées et facilite ainsi un débat constructif et des résolutions efficaces. L’ordre du jour doit être établi par l’auteur de la convocation et libellé avec précision et clarté.

Le quorum correspond au nombre minimal de participants requis pour que l’assemblée puisse valablement statuer. Il est impératif de s’assurer que les modalités de vote sont conformes aux statuts (vote à main levée, vote à bulletin secret, vote électronique, vote par procuration). Le droit de communication préalable des associés permet d’obtenir, en amont de l’AG, la communication de certaines informations ou de certains documents nécessaires à la compréhension des points abordés.

Une feuille de présence doit en principe être tenue à chaque assemblée générale. Celle‑ci est obligatoire au sein des SA et facultative (bien que recommandée) au sein des SARL. Elle doit comporter les nom, prénom et domicile de chaque associé présent ou réputé comme tel. Le calcul du nombre de voix varie selon la forme sociale : au sein d’une SARL, chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède ; au sein d’une SA, le nombre de voix est proportionnel à la quotité de capital que ses actions représentent ; au sein d’une SAS, tout dépendra des statuts.

Recours à un expert et solutions pratiques

Faire appel à un avocat en droit des affaires permet d’anticiper les risques et de mettre en place les bonnes pratiques pour assurer la conformité des assemblées générales. Profitez de l’expertise de juristes formalistes pour dématérialiser vos registres des assemblées générales. Ils se chargent de rendre vos registres plus accessibles, plus lisibles et vous prémunissent des sanctions attachées au non‑respect des obligations liées à leur tenue.

Afin de faire coter et parapher vos registres, vous pouvez les déposer au greffe du Tribunal de commerce, au tribunal d'instance, ou encore en mairie (bien qu’elles ne proposent pas toutes ce système). Vous devez pour cela vous adresser au Tribunal de commerce le plus proche de chez vous.

Point	Exigence
Mentions du PV	Date, lieu, convocation, ordre du jour, composition du bureau, quorum, résultats des votes, signatures
Support	Papier coté/paraphé ou électronique conforme (statuts SAS exigence spécifique)
Conservation	Min. 6 ans (certaines pièces 10 ans), sauvegardes recommandées
Sanctions	Demande d’enjoindre la transcription, peines pour falsification (art. 441‑1)

En pratique, anticiper la tenue de l’assemblée, préparer un ordre du jour précis, respecter les règles de convocation, assurer la traçabilité des votes et intégrer les PV dans un registre conforme (papier ou électronique) constituent les étapes essentielles pour sécuriser les décisions collectives.

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