Remise en cause de la rémunération du gérant de SARL : procédure et conditions

La rémunération du gérant de Société à Responsabilité Limitée (SARL) est un sujet encadré par des règles strictes afin d’éviter les conflits internes et d’assurer une gouvernance saine. Elle ne relève pas d’une simple initiative personnelle du gérant, même s’il est associé majoritaire, mais doit être décidée formellement par la société.

Fixation légale de la rémunération du gérant de SARL

Conformément à l’article L. 223-18 du Code de commerce, la rémunération du gérant de SARL doit impérativement être fixée :

soit dans les statuts de la société,
soit par une décision collective des associés réunis en assemblée générale ordinaire.

Si les statuts restent muets à ce sujet, la détermination de la rémunération doit obligatoirement passer par une décision collective. Cette modalité est d’ailleurs recommandée, car elle évite les complexités liées aux modifications statutaires, telles que les frais de publication.

Il est essentiel de noter que le gérant ne dispose pas du pouvoir de fixer ou d'augmenter lui-même sa rétribution. Même s’il est associé et majoritaire, la seule décision formelle des associés peut valider la rémunération, ceci afin d'éviter les conflits d’intérêts et les abus de majorité.

Conséquences de l'absence de décision formelle

Lorsqu’un gérant perçoit une rémunération sans que celle-ci ait été validée par les statuts ou par une décision collective des associés, cette rémunération est légalement contestable. La société ou un associé peut alors demander en justice le remboursement de sommes versées sans base légale.

Une récente jurisprudence majeure de la Cour de cassation du 11 mars 2026 (Cass. com., n° 24-15.111) rappelle que :

la rémunération non fixée formellement constitue un préjudice à la société, non sérieusement contestable, ouvrant la voie à une action en référé,
le gérant ne peut justifier ses prélèvements par la simple habitude ou ratification tardive postérieure à la cession de parts sociales, même si la pratique était de bonne foi,
le risque juridique pour le gérant est donc réel, avec possibilité de condamnation rapide à restituer les sommes versées.

Cette jurisprudence insiste sur le fait que la rémunération du gérant ne peut pas être régularisée implicitement, même en cas d’activité effective ou de contribution réelle au travail de la société.

Cas de la rémunération d’un gérant associé unique

Dans une décision précédente, la Cour avait admis qu’une décision collective validant après coup la rémunération peut suffire à régulariser la situation (Cass. com., 18 déc. 2019). Toutefois, cette postériorité ne dispense pas le gérant de s’assurer de cette validation formelle avant ou après le versement. En cas d’absence de validation, le remboursement peut être exigé.

Méthodes de fixation et types de rémunération

La rémunération d’un gérant de SARL peut être :

fixe : montant déterminé et stable, parfois calqué sur un salaire de référence dans la société,
proportionnelle : liée aux bénéfices ou au chiffre d’affaires,
mixte : une combinaison d’une part fixe et d’une part proportionnelle aux résultats.

Elle peut aussi inclure des avantages divers comme des avantages en nature (logement, voiture), des primes exceptionnelles, ou le remboursement de frais professionnels. Tous ces éléments doivent également être validés collectivement.

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La décision de fixation intervient en assemblée générale ordinaire (AGO) ou par consultation écrite des associés

La rémunération doit faire l’objet d’une résolution ordinaire, votée à la majorité. Le gérant a le droit de participer au vote, ce qui ne constitue pas une convention réglementée. Néanmoins, le vote ne doit pas constituer un abus de majorité, c’est-à-dire qu’il ne doit pas nuire à l’intérêt de la société au profit exclusif du gérant ou d’un groupe d’associés.

Type de rémunération	Description	Avantages
Fixe	Montant stable, prédéfini	Simplicité et prévisibilité
Proportionnelle	Variable selon bénéfices ou CA	Motivation liée à la performance
Mixte	Combinaison fixe + variable	Équilibre entre sécurité et incitation

Le statut social et fiscal du gérant selon sa position dans la SARL

Le régime social et fiscal du gérant dépend de son statut au sein de la société :

Gérant majoritaire : il est considéré comme travailleur non salarié (TNS). Sa rémunération est imposée dans la catégorie des rémunérations de dirigeants (article 62 du CGI). Il ne bénéficie pas de l’assurance chômage et n’a pas de fiche de paie.
Gérant minoritaire ou égalitaire : il est assimilé à un salarié, bénéficie du régime général de protection sociale (hors chômage), et perçoit une rémunération imposée dans la catégorie des traitements et salaires, avec délivrance d’une fiche de paie.

Dans tous les cas, la rémunération versée doit correspondre à un travail effectif, ne doit pas être excessive au regard de la capacité financière de la société, et est déductible du résultat imposable lorsque la société est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).

Le gérant peut-il cumuler son mandat avec un contrat de travail ?

Oui, sous conditions strictes :

Le gérant doit être minoritaire ou non associé,
Le contrat de travail doit porter sur des fonctions techniques effectives, distinctes du mandat social,
Un lien de subordination doit exister entre le gérant-salarié et la société.

Le cumul permet une rémunération supplémentaire soumise aux cotisations et impôts habituels des salariés.

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Risques et conséquences juridiques en cas de rémunération irrégulière

Le versement d’une rémunération sans base statutaire ou décision collective expose le gérant à plusieurs risques :

Action en restitution de la société contre le gérant, parfois en référé, permettant une récupération rapide des sommes indûment versées,
Mise en cause de sa responsabilité pour faute de gestion, pouvant entraîner sanctions financières, interdiction de gérer, voire réparation de l’extension du passif en cas de défaillance de la société,
Risque de requalification fiscale avec rappels d’impôts et majorations en cas de rémunération excessive ou non justifiée,
Abus de biens sociaux en cas d’utilisation frauduleuse des fonds de la société.

Ces mesures contribuent à protéger l’équilibre des relations entre associés et à garantir la bonne gestion de la société.

Jurisprudence récente sur la remise en cause de la rémunération du gérant de SARL

L’arrêt rendu par la Cour de cassation le 11 mars 2026 marque un tournant important :

Il confirme l’exigence rigoureuse d’une décision formelle pour valider la rémunération,
Il autorise le juge à ordonner en référé la restitution rapide des rémunérations irrégulières,
Il rappelle que la simple habitude ou la ratification tardive n’effacent pas l’irrégularité, notamment en cas de cession de parts où le nouvel associé peut exiger le remboursement,
Il est particulièrement pertinent dans les SARL détenues à parts égales (50/50), où l’absence d’accord clair peut bloquer la société.

Ce cadre juridique renforce la nécessité pour les associés et gérants d’appréhender avec sérieux la fixation et l’évolution de la rémunération.

SARL : Les différentes rémunérations du gérant

Conseils pratiques pour sécuriser la rémunération du gérant de SARL

Vérifier les statuts : s’assurer que ceux-ci prévoient la rémunération ou la possibilité de la fixer en assemblée.
Formaliser les décisions : toute fixation ou modification doit faire l’objet d’une décision collective consignées dans un procès-verbal d’assemblée ou une résolution écrite.
Éviter les validations implicites : l’approbation des comptes ne vaut pas décision sur la rémunération.
Mettre à jour régulièrement : en cas de changement de rémunération, il faut une nouvelle décision formelle.
Recourir à un avocat spécialisé : pour auditer et sécuriser la gouvernance de la société et prévenir les litiges.

Adopter cette rigueur évite les contentieux coûteux et protège la réputation et les intérêts financiers de la société ainsi que du gérant.

Différenciation entre rémunérations et revenus liés à la qualité d’associé

Il est important de distinguer :

La rémunération perçue au titre du mandat social (salaire, avantages, primes),
Les dividendes correspondant à la part de bénéfices attribuée aux détenteurs de parts sociales,
Les intérêts liés aux comptes courants d’associé, qui bénéficient d’un régime fiscal avantageux,
Les revenus fonciers en cas de location de biens à la SARL.

Chaque catégorie dispose de règles fiscales et sociales spécifiques, d'où l'importance de bien distinguer les flux de revenus.

Les abus de majorité et l’intérêt social

La rémunération du gérant ne doit pas être déterminée dans le cadre d’un abus de majorité au détriment des autres associés. Un abus survient lorsque la décision prise n’est pas dans l’intérêt de la société, mais sert uniquement à favoriser certains associés ou le gérant lui-même.

La jurisprudence sanctionne ces abus en invalidant la décision et en accordant la réparation des préjudices subis.

Exemple pratique

Un gérant majoritaire qui s’octroie une rémunération très élevée sans justification ou au-delà de la capacité financière de la SARL peut voir sa rémunération partiellement ou totalement remise en cause, avec remboursement exigé et risque de sanctions.

Résumé des points clés

La rémunération du gérant doit être fixée formellement par les statuts ou une décision collective des associés.
Le gérant ne peut décider seul de sa rémunération, même s’il est associé majoritaire.
Les rémunérations sans base légale peuvent faire l’objet d’une action de restitution en justice rapide.
Les modalités de rémunération sont multiples : fixe, proportionnelle ou mixte, avec prise en compte possible des avantages.
Le statut social et fiscal dépend de la position du gérant (majoritaire ou minoritaire).
Le recours à un avocat est fortement recommandé pour sécuriser la gouvernance et éviter les conflits.

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