Révocation du Gérant de SARL : Indemnités et Conditions

La révocation du gérant d’une société à responsabilité limitée (SARL) est une décision importante qui doit être prise en respectant des règles précises. Cette décision peut avoir des conséquences financières, notamment en termes d’indemnités.

Conditions de Révocation

Le gérant d’une SARL peut, sous certaines conditions, être révoqué. Cette décision, prise par les associés ou par les tribunaux, a pour effet de mettre fin à ses fonctions et son mandat social.

Décision Collective des Associés

Ce sont les associés de la société à responsabilité limitée, réunis en assemblée générale ordinaire, qui décident de révoquer le gérant de leur société.

S’il existe plusieurs gérants, l’un d’entre eux peut convoquer les associés ou les consulter par correspondance afin qu’ils se prononcent sur la révocation d’un autre gérant.
Lorsqu’il y en a qu’un seul, celui-ci ne prendra pas l’initiative de procéder à la consultation. Par conséquent, les associés doivent demander au président du tribunal de commerce qu’il désigne un mandataire chargé de les réunir.

Majorité Requise

La révocation du gérant de SARL est adoptée par le(s) associé(s) représentant plus de la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent cependant prévoir une majorité plus importante, sans exiger l’unanimité. Sur deuxième consultation, la décision requiert la majorité des votes émis.

De plus, si les statuts ne comportent aucune clause contraire, le gérant associé de la SARL peut prendre part au vote portant sur sa révocation. Il est important de noter que le gérant, même s'il est associé, a le droit de voter sur sa propre révocation. Cela signifie qu'un gérant majoritaire peut être difficile à révoquer, sauf s'il ne participe pas à l'assemblée ou ne vote pas.

Juste Motif de Révocation

La révocation d'un gérant de SARL doit être fondée sur un juste motif, c’est-à-dire une faute du gérant ou un comportement de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société. Mais, un juste motif n'implique pas obligatoirement une faute du gérant.

Différents motifs constituent une « cause légitime » au sens du droit. En effet, s'il ne fait aucun doute que la faute commise par le dirigeant constitue un juste motif de destitution, celui-ci ne se définit pas seulement au regard de son comportement, mais encore en fonction de l'incidence de ce comportement sur la société.

Exemples de Justes Motifs

Une mauvaise gestion de la société : persistance du gérant à percevoir sa rémunération alors que la société rencontre de grandes difficultés, engagement de dépenses excessives sans compte d'exploitation ni prévision de financement, absence de réaction du gérant face à un manque de capitaux propres de la société ...
Une infraction à une obligation légale ou statutaire : présentation de notes de frais falsifiées, défaut de convocation de l'assemblée générale d'approbation des comptes, déclaration tardive de l’état de cessation des paiements de la société, violation du droit du travail...
Une mauvaise gestion de l'entreprise.
Une faute de gestion ayant porté préjudice à la société, aux associés ou à un tiers.
Une divergence d'opinions entravant le bon fonctionnement de la SARL.
Une infraction à des obligations légales ou statutaires.

Indemnités en Cas de Révocation

Le gérant peut prétendre à une indemnité en l’absence de juste motif ou en cas de révocation brusque et vexatoire. Les dommages et intérêts sont destinés à compenser le préjudice personnel subi par le gérant de la SARL révoqué sans juste motif (article L223-25 du Code de commerce). En principe, ils doivent être versés par la société. Si le préjudice vient d’un ou de plusieurs associés, leur responsabilité personnelle est engagée.

Même si la révocation n'est pas abusive, le gérant peut percevoir une indemnité spécifique si elle a été prévue par les statuts ou lors de sa nomination. Elle lui est versée dans le cadre de la cessation forcée de ses fonctions.

Légalement, et que ce soit en cas de démission, de départ à la retraite, ou même de révocation, le Gérant d’une Sarl n’a droit à aucune indemnité particulière lors de la cessation de ses fonctions. En fait, le critère essentiel en la matière est de savoir si la cessation des fonctions est volontaire ou si elle est “forcée”.

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Dès lors qu’il n’est pas souhaité par le Gérant lui-même, mais qu’il est au contraire imposé par les associés, son départ peut être considéré comme une “cessation forcée” des fonctions (à condition bien entendu qu’il ne s’agisse pas d’un départ volontaire déguisé).

Selon l'article 80 duodecies du CGI, l'indemnité éventuellement perçue en cas de cessation forcée des fonctions de Gérant est exonérée d'impôt sur le revenu à hauteur de trois fois le plafond annuel de la sécurité sociale (soit 139.104 € en 2024). Les indemnités liées à la cessation forcée des fonctions d'un montant supérieur à 5 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (231.840 € en 2024) sont assujetties aux cotisations sociales et à la CSG/CRDS dès le premier euro.

Attention : Une révocation décidée sans juste motif est valable mais permet au gérant d’obtenir en justice le versement d’une indemnité.

Révocation et démission du gérant de SARL

Révocation Abusive

La révocation du dirigeant est considérée comme abusive dans deux cas, qui peuvent se cumuler : quand elle a lieu dans des circonstances vexatoires ou injurieuses, et en cas de méconnaissance de l'obligation de loyauté due au dirigeant.

La révocation intervient dans des circonstances vexatoires ou injurieuses lorsqu'elle porte atteinte à la réputation ou à l'honorabilité du dirigeant, ce qui résulte le plus souvent de la publicité malveillante ayant suivi la révocation, ou de circonstances laissant supposer que le dirigeant a commis des fautes graves.

Lire aussi: Définition Révocation Ad Nutum

Il y a méconnaissance de l'obligation de loyauté due au dirigeant quand celui-ci n'a pas, préalablement à la décision, eu connaissance des motifs de sa révocation et été mis en mesure de s'exprimer sur les faits qui lui étaient reprochés. Peu importe que la révocation sans juste motif ne donne pas droit à indemnisation.

Calcul de l'Indemnité

Le préjudice doit être apprécié concrètement au regard des éléments en cause. Il ne peut donc pas être réparé par une allocation forfaitaire.

Le débiteur de l'indemnité est en principe, la société. Toutefois, lorsque les associés ont commis une faute personnelle à l'égard du dirigeant, l'indemnité peut être mise à leur charge sur le fondement du droit commun de la responsabilité, soit seuls, soit solidairement avec la société.

Procédure de Révocation

La révocation du gérant doit donner lieu à plusieurs formalités :

La révocation du gérant doit donner lieu à la publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales. Le journal va ensuite délivrer à la société un justificatif de publication, qui devra être joint au dossier à déposer sur le guichet des formalités des entreprises.
Une fois la révocation votée en assemblée générale, il convient de retranscrire la modification du gérant dans un procès-verbal.
Le gérant de SARL désigné pour remplacer son prédécesseur, doit publier le changement de dirigeant au sein d'un support d'annonces légales dans un délai d'un mois.
Après la déclaration, la modification de gérant est automatiquement insérée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) par le greffe.

Effets de la Révocation

La révocation d’un gérant ne peut être rétroactive. Elle produit ses effets immédiatement à compter de la prise de décision des associés. La révocation du gérant prend effet immédiatement à la date de la décision des associés. Cette décision n’a pas d’effet rétroactif, ce qui signifie que toutes les actions et décisions prises par le gérant avant sa révocation restent valides.

Une des conséquences immédiates de la révocation est l'obligation de nommer un nouveau gérant pour assurer la continuité de la gestion de la société.

Révocation Judiciaire

Dans cette situation, il est possible de demander la révocation judiciaire du gérant au tribunal de commerce du siège de la société (article L.223-25, al.2 du Code du commerce). Cette demande est subordonnée à l’existence d’une cause légitime, notion proche de celle de juste motif mais ne nécessitant pas forcément un comportement fautif.

Un associé peut, quel que soit le nombre de parts sociales qu’il détient, demander la révocation du gérant indirectement, en justice. Le fondement de cette procédure doit toutefois reposer sur une cause légitime au regard de l’intérêt de la société.

Dans ce cas, seul un juge peut décider de révoquer le gérant majoritaire. Le ou les associés qui sollicitent une révocation judiciaire du gérant doivent présenter des éléments qui permettent de prouver que cette révocation est légitime.

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