SAS ou SARL : Quelle structure juridique choisir pour votre entreprise ?

Lorsque l’on a un projet de création d’entreprise, on se pose automatiquement la question du statut juridique. SAS ou SARL, le choix peut être difficile lorsqu’il s’agit de donner un statut juridique à une société en devenir. Alors comment choisir ?

Globalement, SAS et SARL sont assez similaires. En effet, il s’agit, l’une comme l’autre, d’une société commerciale qui limite la responsabilité des associés à leurs apports. Chacune possède une version unipersonnelle, à savoir la SASU et l’EURL. Qu’il choisisse la SAS ou la SARL, le créateur d’entreprise et ses associés doivent se préparer à faire face à toutes les facettes de leur société.

Pour parvenir à fixer son choix entre la SAS et la SARL, il est nécessaire de voir leurs caractéristiques afin de voir laquelle s’adapte au mieux aux attentes des associés. Il est essentiel de comprendre les différences juridiques, fiscales et sociales entre ces deux statuts avant de faire un choix, car l'un peut être plus avantageux selon votre activité et vos priorités. Consultez un expert-comptable pour vous aider dans cette démarche.

Similitudes entre la SAS et la SARL

SAS et SARL présentent de nombreuses similitudes. Elles se manifestent dès la création de la structure. Comme cité précédemment, toutes les deux disposent également d’une version unipersonnelle, l’EURL pour la SARL et la SASU pour la SAS. La durée ne peut excéder le maximum légal, qui est fixé à 99 ans. Et étant des personnes morales disposant de patrimoine propre, la SAS et la SARL sont catégorisées parmi les sociétés jouissant d’une responsabilité limitée. De ce fait, la responsabilité des associés se limite à leurs apports, qui forment le capital.

SAS et SARL doivent normalement être soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). Pour toutes les entreprises, le taux normal de celle-ci s’établit à 25 % de la totalité du résultat fiscal. Toutefois, il est possible, dans une forme comme dans l’autre, de bénéficier d’un réduit de 15 % lorsque le chiffre d’affaires hors taxe, réalisé au cours d’une période s’étalant sur 12 mois, reste en dessous de 10 millions d’euros. Bon à savoir : pour les PME, le taux réduit ne doit pas dépasser 42 500 euros de bénéfices.

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Les fondateurs de la SAS et de SARL peuvent choisir de soumettre leurs sociétés à l’impôt sur le revenu (IR). Il convient de noter que la SARL de famille constitue une exception majeure. En effet, ce statut a la possibilité d’adopter définitivement l’imposition à l’IR. Pour ce faire, la décision doit résulter d’un vote unanime des associés.

SAS et SARL peuvent recevoir des apports en numéraire, des apports en nature et des apports en industrie. Les SARL et les SAS sont obligatoirement régies par des statuts.

Différences clés entre la SAS et la SARL

Quoiqu’étant tous les deux des sociétés commerciales, un nombre important de différences existent entre la SARL et la SAS. Outre les points déjà évoqués, il est possible de recenser diverses autres divergences à partir de certaines caractéristiques. Voici un tableau comparatif détaillé des statuts juridiques SAS (Société par Actions Simplifiée) et SARL (Société à Responsabilité Limitée), conçu pour aider les entrepreneurs à comprendre les principales différences entre ces deux formes juridiques populaires en France :

Tableau comparatif des statuts SAS et SARL

Autres différences notables

• Capital social et apports : En SARL, le capital est divisé en parts sociales de même catégorie, tandis qu'en SAS, le capital se compose d’actions qui peuvent varier (actions ordinaires ou de préférence). À la création d’une SARL, les apports numéraires doivent être libérés à hauteur de 20 % du capital. En revanche, pour une SAS, plus de 50 % des apports numéraires doivent être disponibles sur le compte de l'entreprise. Dans les deux cas, le solde des apports numéraires doit être libéré dans les 5 ans suivant la création de la société.
• Gestion des associés : Les actionnaires de SAS bénéficient d'une grande flexibilité dans la gestion de leur société par rapport aux associés de SARL. En SAS, les règles d'information et de prise de décision en assemblée générale sont définies librement dans les statuts. Les modalités de vote peuvent être personnalisées, contrairement à la SARL où les règles de majorité et de quorum sont strictement encadrées par la loi.
• Cession des parts sociales : Concernant la cession des parts sociales, la SARL impose un cadre rigide nécessitant l'agrément de tous les associés. À l'inverse, la SAS offre une procédure de cession d'actions plus souple. Cependant, les actionnaires de SAS peuvent introduire des clauses statutaires pour encadrer cette cession si nécessaire.
• Procédure d’agrément : La SARL est une forme sociale qui accorde beaucoup d’importance à la personnalité des associés. Pour permettre de contrôler les entrées et sorties de ces derniers, la loi a mis en place la procédure d’agrément. Il s’agit d’une règle qui impose qu’une décision doive passer par le vote de l’assemblée des associés avant de pouvoir être exécutée.
• Conjoint associé : Que ce soit la SAS ou la SARL, il est possible d’opter pour le statut de conjoint associé. Que ce soit en SAS ou en SARL, il est également possible d’opter pour le statut de conjoint salarié. Le premier jouit de la même protection sociale que son conjoint. La société, quant à elle, bénéficie du travail du conjoint sans rémunération. Notons qu’on fait référence ici soit à l’époux ou au partenaire de pacs.

Quand choisir la SAS plutôt que la SARL ?

Selon la nature du projet et des ambitions nourries pour l’entreprise à venir, il peut s’avérer judicieux de privilégier la SAS plutôt que la SARL.

• Projets avec des besoins d'investissement et d'expansion élevés : La SAS est souvent privilégiée par les dirigeants d'entreprises visant un développement rapide. C'est notamment le cas des entreprises innovantes ou appartenant au secteur des nouvelles technologies. En effet, la flexibilité dont la SAS fait preuve est un atout majeur lorsqu’il s’agit de devoir s’adapter à un nouveau modèle économique. La société par actions simplifiée se révèle être une forme juridique idéale pour faire entrer de nouveaux actionnaires au capital social, contribuant ainsi à augmenter considérablement le patrimoine de l’entreprise.
• Entreprises planifiant une expansion internationale : Contrairement à la SARL, dont le fonctionnement est strictement encadré par le Code de commerce, la SAS se distingue par la liberté qu’elle offre aux actionnaires dans l'organisation et la gestion de l’entreprise. La simplification des démarches de transmission des titres sociaux et les frais d'enregistrement réduits attirent également les partenaires et investisseurs, notamment à l’international. Ces arguments font de la SAS une forme juridique évolutive aux enjeux du marché économique.
• Entreprises nécessitant une structure de gestion personnalisée et comprenant des intérêts variés : Dès lors que l'entrepreneur souhaite s'entourer de nouveaux associés, la SAS est particulièrement adaptée, notamment si les associés désirent une gestion personnalisée de la société. Grâce à la liberté statutaire, ils peuvent ajuster les pouvoirs de décision de certains associés via la rédaction d'un pacte d'actionnaires.

Quand choisir la SARL plutôt que la SAS ?

Choisir le statut de Société à Responsabilité Limitée (SARL) plutôt que celui de Société par Actions Simplifiée (SAS) peut être plus avantageux dans certaines situations spécifiques en raison de sa structure réglementée et de sa gestion simplifiée.

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• Petites et moyennes entreprises familiales : La SARL se veut parfaitement adapté aux entreprises familiales de petite ou moyenne taille. À l’inverse de la SAS, la SARL restreint le nombre d’associés au capital social, offrant à ces derniers un cadre, certes plus strict, mais davantage sécurisé dans son fonctionnement.
• Entrepreneurs en quête de formalités administratives moins complexes : Tout comme la SAS, la SARL s’adapte parfaitement à toutes les catégories d’activités commerciales, excepté certaines professions réglementées. Ses règles de fonctionnement sont strictement encadrées par le Code de commerce, telles que les règles de majorité de vote en assemblée générale par exemple. Cette approche est idéale pour les entrepreneurs peu enclins à des formalités complexes, leur permettant ainsi un gain de temps et d'argent.
• Projets avec un budget de démarrage limité : Les coûts de création sont relativement proches entre la SAS et la SARL. En outre, le statut de la SARL limite le nombre d'associés, ce qui signifie que la valeur des apports est souvent moins élevée comparée à celle mobilisée lors de la création d'une SAS, où le nombre d'actionnaires est illimité. Par conséquent, la SARL fournit un cadre suffisant pour les sociétés traditionnelles qui visent une croissance modérée.
• Entreprises nécessitant une protection accrue contre les prises de contrôle hostiles : La structure de la SARL, qui impose l'agrément des autres associés pour toute cession de parts à des tiers, offre une protection supplémentaire contre les changements de contrôle non désirés, ce qui peut être un avantage pour les entrepreneurs souhaitant garder le contrôle de leur entreprise.
• Entreprises dans les secteurs traditionnels : Pour les entreprises opérant dans des secteurs plus traditionnels et stables, où les besoins en financement externe sont limités et la croissance est prévue à être modérée, la SARL offre un cadre suffisant et adapté.

Fiscalité comparée : SAS vs SARL

Les SAS et les SARL sont en principe des sociétés de capitaux, c’est-à-dire relevant de l’impôt sur les sociétés (IS). Sur option et de façon limitée dans le temps, la SAS peut relever de l’impôt sur le revenu (IR). En matière d’imposition sur les bénéfices, la SARL « traditionnelle » obéit aux mêmes règles que la SAS. Une SARL relève de plein droit de l’impôt sur les sociétés (IS). Elle peut, sous conditions et dans une durée limitée dans le temps, opter pour l’impôt sur le revenu (IR).

Une spécificité existe toutefois pour certaines SARL : les SARL de famille. Ces dernières ont la faculté d’opter pour l’IR pour une durée illimitée. L’option est ouverte aux SARL créées entre parents en ligne directe (enfants, parents, grands-parents…), ou entre frères et sœurs, avec les conjoints et partenaires de PACS.

En matière d’imposition sur les bénéfices, il en existe deux sortes. L’impôt sur les sociétés (IS) est un impôt proportionnel qui se calcule sur les bénéfices de la société. Il existe un taux normal et un taux réduit d’IS. À l’IS, les rémunérations versées au dirigeant sont déductibles du résultat, et imposées directement entre les mains de leur bénéficiaire. Les associés, de leur côté, subissent une imposition personnelle à l’impôt sur le revenu (IRPP) sur les sommes qu’ils peuvent percevoir sous forme de dividendes.

À l’impôt sur le revenu (IR), c’est l’inverse. La société ne paie pas d’impôt sur les bénéfices. Les rémunérations versées aux dirigeants ne peuvent venir en déduction des bénéfices.

Les bénéfices réalisés par une SAS sont, de plein droit, imposés à l’impôt sur les sociétés (IS). La SAS peut, si elle remplit les conditions prévues pour cela, bénéficier du taux réduit de 15 % pour ses 42 500 premiers euros de bénéfices. L’excédent de bénéfices supporte le taux normal de 25 % d’IS. La SAS dispose d’un droit d’option pour l’impôt sur le revenu (IR). Elle doit, pour cela, avoir moins de 5 années d’existence au moment de l’option, employer moins de 50 salariés et avoir un chiffre d’affaires ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros.

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L’option est temporaire. L’option pour l’IR peut avoir d’importantes conséquences fiscales lorsqu’elle est exercée en cours de vie sociale, c’est-à-dire si la société était soumise à l’IS auparavant. De plus, les règles de calcul du résultat au sens fiscal changent. Les rémunérations deviennent non-déductibles du résultat.

Bon à savoir : les modalités d’imposition des bénéfices diffèrent lorsque la SARL ne compte qu’un seul associé (EURL). S’il s’agit d’un particulier, l’EURL relève, par défaut, de l’impôt sur le revenu. Elle peut opter pour l’impôt sur les sociétés sans limite de durée.

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