Caractéristiques, fonctionnement et création d’une EURL

Ce volet du chapitre portant sur la constitution de société aborde toutes les problématiques soulevées par la création d’une EURL. Créer une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) n’est pas une opération anodine. L’EURL, Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, est une forme de société commerciale à un seul associé. L’EURL est une SARL unipersonnelle : elle suit les mêmes règles de fonctionnement qu'une SARL classique, mais adaptées à un associé unique.

Caractéristiques principales de l'EURL

Avant de vous lancer dans les démarches, voici un récapitulatif des caractéristiques principales de l'EURL. L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est une société commerciale constituée par un seul associé (personne physique ou morale). Elle permet de limiter la responsabilité de l’associé à ses apports, sans capital social minimum. L’EURL peut exercer tout type d’activité (hors secteurs réglementés) et se transformer facilement en SARL si de nouveaux associés y entrent. L’EURL représente une forme individuelle de SARL.

Avantages et inconvénients

• L’EURL permet à l’entrepreneur de protéger son patrimoine personnel. En d’autres termes, l’associé n’est responsable des dettes sociales qu’à hauteur de sa participation au capital.
• La création d'une EURL permet d'avoir une certaine crédibilité, par rapport à une auto-entreprise, par exemple.
• Les cotisations sociales y sont souvent moins élevées qu'en SASU pour le dirigeant associé unique, puisqu’il est travailleur non salarié (TNS).
• En contrepartie, certaines obligations formelles et comptables s’appliquent : rédaction de statuts, tenue de comptes annuels, dépôt des comptes au greffe.

Conditions d’accès et activités

Pour créer une EURL, vous devez être majeur, ou être âgé de plus de 16 ans (à la condition d’être émancipé ou de bénéficier d’une autorisation du tuteur légal). Vous ne devez pas faire l'objet d'une interdiction de gérer ou d'une incompatibilité professionnelle (faillite personnelle, condamnation pénale interdisant l'exercice d'une activité commerciale). Les ressortissants non-UE doivent justifier d'un titre de séjour autorisant l'exercice d'une activité commerciale.

Certaines activités exigent un diplôme, un agrément ou une autorisation avant toute immatriculation. Avant de lancer vos démarches, vérifiez auprès de la CCI, de la CMA ou de l'ordre professionnel concerné si votre activité nécessite une autorisation préalable.

Étapes clés pour constituer une EURL

Ensuite, il dévoile toutes les étapes à suivre pour constituer une EURL. Toutes les formalités sont passées en revue : choix d’un nom pour la société, identification du siège de ses activités économiques, détermination du montant des apports, rédaction des statuts, publication d’une annonce légale et dépôt d’une demande d’immatriculation au centre de formalités des entreprises (CFE).

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Étape 1 : choix de la dénomination sociale

Le choix de la dénomination sociale est libre. Vous pouvez utiliser votre nom de famille, un nom fantaisiste ou un acronyme. Attention cependant : le nom ne doit pas prêter à confusion avec une marque déposée ou une dénomination sociale déjà enregistrée. La dénomination sociale est le nom juridique de votre société, inscrit dans les statuts et sur le Kbis.

Rendez-vous sur la base de données de l'INPI pour effectuer une recherche gratuite. Vérifiez à la fois les marques déposées et les dénominations sociales existantes. Si vous souhaitez protéger votre nom, vous pouvez déposer la dénomination comme marque auprès de l'INPI.

Étape 2 : fixer le siège social

Plusieurs solutions s'offrent à vous pour domicilier votre entreprise : au domicile personnel du gérant, dans un local commercial, auprès d'une société de domiciliation, ou en pépinière d'entreprises. L'adresse du siège détermine le lieu d'imposition à la CFE et influence l'image et le coût de votre entreprise.

Étape 3 : constituer le capital social

Il n'existe aucun montant minimum légal pour le capital social d'une EURL : vous pouvez démarrer avec 1 € symbolique. En pratique, un capital trop faible peut compliquer l'obtention d'un financement bancaire. L'associé unique peut réaliser différents types d'apports : apports en numéraire, apports en nature et apports en industrie.

Pour les apports en numéraire : libérer au moins 20 % du montant souscrit à la constitution et verser le solde dans les 5 ans suivant l'immatriculation. Déposer les fonds dans les 8 jours suivant leur réception auprès d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des Dépôts et Consignations.

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Pour les apports en nature : tout bien évaluable en argent peut faire l'objet d'un apport en nature. Les apports en nature doivent être libérés intégralement à la constitution et leur évaluation doit figurer dans les statuts.

Les apports en industrie correspondent à la mise à disposition d'un savoir‑faire et ne concourent pas à la formation du capital social.

Étape 4 : le commissaire aux apports

Dès que l'EURL reçoit des apports en nature, la nomination d'un commissaire aux apports pour évaluer les biens est le principe. Une dispense est possible si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas 50 % du capital social. Cette dispense doit faire l'objet d'une décision de l'associé unique, mentionnée dans les statuts.

Si vous choisissez de vous passer du commissaire aux apports, vous restez personnellement responsable pendant 5 ans envers les tiers de la valeur attribuée aux biens apportés.

Étape 5 : dépôt des fonds

Une fois le montant des apports en numéraire défini, vous devez ouvrir un compte bloqué au nom de la « société en formation » et y déposer les fonds libérés. Le dépôt doit intervenir dans les 8 jours suivant la réception des fonds. Trois options pour le lieu de dépôt : une banque, un notaire ou la Caisse des Dépôts et Consignations. En retour, vous obtenez une attestation de dépôt des fonds indispensable pour l'immatriculation.

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Étape 6 : rédaction et signature des statuts

Les statuts sont l'acte fondateur de votre EURL. Ils doivent contenir au minimum la forme juridique, la dénomination sociale, l'objet social, l'adresse du siège social, le montant du capital social et la répartition des parts sociales, la durée de la société, les modalités de fonctionnement (pouvoirs du gérant, modalités des décisions de l'associé unique) et la date de clôture de l'exercice social. L'option fiscale IR ou IS doit être inscrite dans les statuts si vous choisissez l'IS dès la création.

Avant l'immatriculation, vous pouvez engager des dépenses pour le compte de la future société : signature d'un bail, achat de matériel, souscription d'une assurance. Ces actes doivent être listés en annexe des statuts ou dans un acte séparé.

Étape 7 : nomination du gérant

La loi exige la nomination d'un gérant en EURL pour la représenter et assurer sa gestion. Le gérant d'une EURL est obligatoirement une personne physique. Dans la majorité des cas, l'associé unique se nomme lui-même gérant directement dans les statuts. L'associé unique d'une EURL doit choisir une durée pour sa société.

Le gérant associé unique est un travailleur non salarié (TNS), affilié à la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Ses cotisations sociales représentent environ 40 à 45 % de sa rémunération nette. Si le gérant est une personne extérieure rémunérée, il est assimilé salarié et rattaché au régime général de la sécurité sociale.

Étape 8 : publication de l'annonce légale

L'avis de constitution publié dans un Journal d'Annonces Légales doit contenir la dénomination sociale, la forme juridique, le montant du capital social, l'adresse du siège, l'objet social, la durée, le nom, prénom et adresse du gérant et le greffe d'immatriculation prévu. L'annonce doit paraître dans un JAL habilité dans le département du siège social de votre EURL et le coût est fixé par arrêté.

Étape 9 : immatriculation via le Guichet Unique

Depuis le 1er janvier 2023, le Guichet Unique (procedures.inpi.fr) remplace définitivement les anciens CFE. Toutes les formalités de création d'entreprise passent par ce portail unique. La procédure : créez un compte sur le portail, puis remplissez le formulaire de déclaration de constitution en ligne et joignez les pièces justificatives.

Checklist des documents à fournir : statuts datés et signés, attestation de dépôt des fonds, attestation de parution de l'annonce légale, justificatif de domiciliation, copie de la pièce d'identité du gérant, déclaration de non-condamnation, rapport du commissaire aux apports le cas échéant, déclaration des bénéficiaires effectifs.

Fiscalité et régime social

En principe, les bénéfices d’une EURL sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR). Vous pouvez cependant opter pour l’impôt sur les sociétés (IS). L'option IS est irrévocable sauf rétractation dans les 5 premières années. Le taux réduit d'IS est de 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfice sous conditions, puis le taux normal s'applique.

À l'IR, les cotisations sociales TNS sont calculées sur la totalité du bénéfice. À l'IS, elles portent sur la rémunération de gérant, plus la fraction de dividendes dépassant 10 % du capital social. Selon votre niveau de bénéfice, l'écart de charges peut être significatif.

Fonctionnement interne : pouvoirs et décisions

Étant le seul associé, il prend de manière unilatérale les décisions essentielles au bon fonctionnement de l’entreprise. Contrairement à une SARL, la prise de décision ne requiert pas la tenue d'une assemblée générale. L’associé unique se prononce sous la forme de décisions unilatérales qui doivent être consignées dans un registre. Les statuts peuvent prévoir des autorisations de l'associé unique avant la conclusion d'actes importants par le gérant.

Le gérant, en tant que représentant légal, agit au nom et pour le compte de la société : recrutement, signature des contrats, etc. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ses missions, mais dans la limite de l'objet social de l'EURL et des pouvoirs du ressort de l'associé unique.

Obligations comptables et administratives

Le recours à un expert-comptable n’est pas obligatoire pour une EURL, mais recommandé. Une EURL doit tenir à jour plusieurs documents : le livre‑journal, le grand livre et des comptes annuels composés d’un bilan, d’un compte de résultat et d’une annexe. Les gérants d’EURL doivent déposer les comptes annuels au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant l’approbation des comptes.

Transmission, changement de statut et cessation

À tout moment, une EURL peut basculer en SARL suite à l’entrée d’un ou plusieurs nouveaux associés. Ce changement ne constitue pas une transformation, il s’agit de la même forme juridique. Pour mettre fin à l’activité, une procédure de dissolution‑liquidation est ouverte. Lorsque l’associé unique est une personne physique, il n’y a pas de transmission universelle de patrimoine et la liquidation s’impose.

Si l’associé unique est une personne morale, la transmission universelle de patrimoine (TUP) peut s’appliquer, entraînant un transfert du patrimoine à la société mère, sous réserve de l’absence d’opposition des créanciers.

Aides et aspects pratiques pour les créateurs

Des dispositifs destinés spécifiquement aux demandeurs d’emploi ont été mis en place par France Travail. L’ACRE permet de bénéficier d’une exonération de 25 % des cotisations sociales d’EURL pendant 1 an sous conditions. Le maintien de l’ARE permet un maintien total ou partiel des allocations chômage sous conditions. L’ARCE permet de recevoir 60 % du montant global de vos allocations chômage sous forme de capital.

De nombreux porteurs de projet se demandent comment faire pour créer une EURL sans argent. Rassurez-vous, les coûts de création d'une EURL ne sont pas nécessairement exorbitants. Il est possible en France de créer une société à très bas coût. Le budget des frais obligatoires tourne autour de 200 euros, et l’associé unique arbitre dès le départ entre l’impôt sur le revenu et l’impôt sur les sociétés.

Conseils pratiques

• Réalisez une étude de marché et un business plan pour structurer votre projet.
• Choisissez un capital social adapté à vos besoins et anticipant les demandes des banques.
• Vérifiez les autorisations nécessaires pour les activités réglementées avant de déposer votre dossier.
• Conservez avec soin les documents : statuts signés, attestation de dépôt des fonds, attestation de parution et justificatif de domiciliation.

Risques et responsabilité

Créer une EURL permet de limiter la responsabilité de l'associé unique au montant de ses apports. Toutefois, lorsque l'associé unique est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée au-delà du montant de ses apports en cas de faute de gestion caractérisée. En cas de difficultés financières, le patrimoine personnel de l'associé est donc protégé sauf en cas de faute de gestion ou d'engagements personnels non couverts.

Sur le plan financier, se lancer dans la création d’une entreprise est comme un pari sur l’avenir. Les premières années sont souvent difficiles financièrement, et il n’est pas rare de ne pas toucher de salaire. Le risque est inévitable, mais se lancer dans la création d’une EURL est également synonyme d’opportunités et d’acquisition de compétences valorisantes.

Documents et coûts à prévoir

Les frais d’immatriculation et de création de l’EURL incluent la publication d’une annonce légale, les frais d’immatriculation au RCS et la déclaration au registre des bénéficiaires effectifs. Comptez des frais administratifs fixes à prévoir, même si l’accompagnement peut être économique via des plateformes en ligne.

Une fois immatriculée, l’EURL jouit de la personnalité morale et l’associé unique reçoit l’extrait Kbis de sa société.

Les informations communiquées dans cet article sont à titre indicatif et non exhaustives. Il appartient au lecteur de se rapprocher de tout conseil juridique, fiscal ou comptable pour disposer des informations complètes et précises.

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