SAS ou SARL : Comprendre les différences pour bien choisir
Lorsqu'on souhaite créer une société, le choix de la forme juridique est une étape cruciale. Parmi les options les plus courantes en France, on retrouve la Société par Actions Simplifiée (SAS) et la Société à Responsabilité Limitée (SARL). Bien que ces deux formes juridiques présentent des similarités, elles se distinguent sur plusieurs aspects importants. Cet article a pour but de vous éclairer sur les différences entre la SAS et la SARL afin de vous aider à faire le meilleur choix pour votre projet.
La société par actions simplifiée (SAS) et la société à responsabilité limitée (SARL) sont deux formes juridiques que l’on retrouve couramment dans les projets d’entreprise. Ce sont toutefois deux statuts bien différents. La SARL est une sorte de société hybride, empruntant des caractéristiques aux sociétés de capitaux et aux sociétés de personnes. La SAS, quant à elle, est une société de capitaux à part entière. En pratique, force est de constater que la SARL est souvent délaissée au profit de la SAS. Pourtant, elle peut s’avérer intéressante.
SAS vs SARL : Quel statut juridique choisir pour son entreprise ?
Responsabilité des associés
SAS ou SARL, la responsabilité est limitée dans les 2 cas ! La SAS (société par actions simplifiée) et la SARL (société à responsabilité limitée) sont deux types de sociétés commerciales présentant une responsabilité limitée au montant des apports. Cela signifie qu’en cas de dettes, les associé·es ou actionnaires ne sont tenu·es aux dettes qu’à hauteur de leurs apports respectifs, et jamais sur leurs biens personnels. C’est évidemment un gage de sécurité !
La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Autrement dit, en cas de difficultés financières de la société, les créanciers ne peuvent saisir que les biens de la société et non le patrimoine personnel des associés, sauf en cas de fautes de gestion.
Capital social et apports
En SAS comme en SARL, les apports peuvent être numéraires ou en nature ; les apports en industrie ne sont pas inclus dans le capital.
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SAS
Chaque associé·e doit réaliser un apport pour obtenir une part dans le capital. En SAS, le capital social est divisé en actions. La création de la SAS peut être réalisée avec 1 € symbolique de capital.
Le capital est constitué :
- des apports en numéraire ;
- des apports en nature.
Les apports en industrie sont possibles mais ne concourent pas à la formation du capital.
En SAS, vous devez libérer au moins 50 % des apports lors de la création. Le reste doit être libéré dans les 5 ans suivant l’inscription de la SAS au greffe.
SARL
En SARL, le capital social est divisé en parts sociales. Aucun capital minimum n’est requis : 1 € suffit pour créer une SARL.
Lire aussi: Procédures de fusion Société Civile et SARL
Le capital est constitué :
- des apports en numéraire ;
- des apports en nature.
Les apports en industrie sont possibles mais ne concourent pas à la formation du capital.
En SARL, vous devez verser au moins 20 % du capital à la création de la société. Le reste doit être libéré sous 5 ans.
À la création d’une SARL, les apports numéraires doivent être libérés à hauteur de 20 % du capital. En revanche, pour une SAS, plus de 50 % des apports numéraires doivent être disponibles sur le compte de l'entreprise. Dans les deux cas, le solde des apports numéraires doit être libéré dans les 5 ans suivant la création de la société.
En SAS comme en SARL, les apports en nature doivent être estimés par un commissaire aux apports si leur valeur excède 30 000 € et représente plus de la moitié du capital social.
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Gestion de la société
C’est l’une des grandes différences entre les deux statuts ! La SAS est une structure souple où vous pouvez définir la plupart des règles de fonctionnement. En SARL, c’est l’inverse : la loi encadre le fonctionnement de la société et vous laisse moins de marge de manœuvre.
L'une des différences entre SAS et SARL se situe au niveau du projet dans son ensemble de votre future entreprise. Quel statut social du dirigeant ? Quel domaine d’activité ? Quelle vision de l’évolution de votre société ? Quel financement ?
SAS
En SAS, un·e président·e personne physique ou personne morale dirige la société avec un nombre d’actionnaires illimité.
En SAS, le nombre d’associé·es est illimité. Ces derniers participent aux assemblées générales et possèdent différents droits (droit de vote, droit d’information et droit au partage des bénéfices). On rencontre également souvent des pactes d’actionnaires, c’est-à-dire un contrat confidentiel entre certain·es actionnaires visant à compléter les dispositions des statuts et à s’octroyer des droits supplémentaires.
La SAS est obligatoirement dirigée par un·e président·e de SAS qui représente la société auprès des tiers. Ce président ou cette présidente peut être une personne physique ou une personne morale.
Le ou la président·e est seul·e aux commandes. Mais vous pouvez vous doter si vous le souhaitez de directeurs généraux ou de directrices générales, d’un conseil d’administration, etc.
Les actionnaires de SAS bénéficient d'une grande flexibilité dans la gestion de leur société par rapport aux associés de SARL. En SAS, les règles d'information et de prise de décision en assemblée générale sont définies librement dans les statuts. Les modalités de vote peuvent être personnalisées, contrairement à la SARL où les règles de majorité et de quorum sont strictement encadrées par la loi.
Concernant la cession des parts sociales, la SARL impose un cadre rigide nécessitant l'agrément de tous les associés. À l'inverse, la SAS offre une procédure de cession d'actions plus souple. Cependant, les actionnaires de SAS peuvent introduire des clauses statutaires pour encadrer cette cession si nécessaire.
SARL
En SARL, il s’agit d’un·e gérant·e obligatoirement personne physique. Le nombre d'associé·es est limité à 100 et la SARL peut être dirigée par plusieurs gérant·es.
En SARL, le nombre d’associé·es est de 2 à 100 personnes maximum. Leur pouvoir est identique à ceux des associé·es de SAS.
Le ou la gérant·e de la SARL représente la société auprès des tiers. Il s’agit obligatoirement d’une personne physique. À la différence d’une SAS, la SARL peut être dirigée par plusieurs gérant·es (co-gérance).
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants. Il doit obligatoirement être une personne physique. Il peut avoir la qualité d’associé : le gérant sera majoritaire s’il détient (seul ou avec les éventuels autres gérants associés de la société) au moins 50 % des parts sociales. Dans le cas contraire, le gérant sera minoritaire.
Fonctionnement quotidien
L'une des différences entre SAS et SARL se situe au niveau du projet dans son ensemble de votre future entreprise. Quel statut social du dirigeant ? Quel domaine d’activité ? Quelle vision de l’évolution de votre société ? Quel financement ?
SAS
La SAS est la structure juridique flexible par excellence, c'est d'ailleurs l'un des grands avantages de la SAS ! Vous avez une entière liberté de choix (ou presque) dans la rédaction des statuts de la société car il y a peu de règles à respecter. En clair, vous pouvez définir les modalités de vote aux assemblées, les pouvoirs du ou de la dirigeant·e, créer des catégories d’actions conférant des droits différents aux actionnaires, etc.
Cette liberté peut aussi être un cadeau empoisonné ! Les statuts de la société doivent être rédigés sans erreur ni omission. Sinon, cela peut engendrer des risques de blocages ou des difficultés futures. Si vous optez pour la SAS, nous vous conseillons vivement de faire appel à un·e professionnel·le du droit pour rédiger les statuts d’une SAS.
SARL
À l’inverse, la SARL est une structure juridique encadrée par la loi. En SARL, vous êtes tenu·e de respecter de nombreuses règles légales : conditions de vote en assemblée générale ordinaire et en assemblée générale extraordinaire (majorité, quorum…) ; nomination, démission ou révocation du dirigeant ou de la dirigeante… Comme pour la SAS, c’est à la fois un avantage et un inconvénient. D’un côté, la SARL est une structure sécurisante qui permet aux associé·es de savoir où ils vont et d'éviter les déconvenues. De l’autre, elle peut s’avérer trop rigide pour se plier à tous les projets, surtout si vous souhaitez vous développer rapidement. D’ailleurs, la SARL est souvent privilégiée lorsqu’il y a peu d’associé·es ou dans les projets familiaux (SARL de famille).
Régime social du dirigeant
Là encore, SAS et SARL se distinguent nettement.
SAS
En SAS, le ou la présidente est assimilé salarié s'il ou elle se rémunère, ce qui implique une bonne protection sociale mais des charges sociales élevées.
C’est l’une des particularités majeures de la SAS par rapport à la SARL. Le ou la président·e de la SAS a le statut d’assimilé salarié, un statut social proche de celui d’un·e salarié·e.
Concrètement, cela signifie que :
- le ou la président·e paie des charges sociales en SAS plus élevées qu’un travailleur non-salarié : elles représentent environ 82 % de sa rémunération brute ;
- il ou elle bénéficie d’une protection sociale plus étendue que celle d’un travailleur ou d’une travailleuse non-salarié·e.
Seul bémol par rapport à un·e salarié·e, il n’a cependant pas le droit à l’assurance chômage. D’un point de vue comptable, il est aussi nécessaire d’établir des bulletins de paie.
Un·e président·e de SAS peut aussi choisir de ne pas se rémunérer. Auquel cas, il ne bénéficiera d'aucune protection sociale et n'aura pas de charges sociales à payer.
SARL
En SARL, le régime social du ou de la gérante dépend du nombre de parts détenues dans la société : assimilé salarié s’il est minoritaire ou égalitaire et travailleur non salarié (TNS) s’il est majoritaire.
Le gérant ou la gérante de la SARL peut avoir différents statuts sociaux :
- s’il est gérant majoritaire (c’est-à-dire qu’il détient plus de la moitié des parts sociales dans la SARL), il sera travailleur non-salarié (TNS) ;
- s’il est gérant minoritaire ou égalitaire (il détient moins de la moitié des parts sociales de la SARL ou une partie égale), il sera considéré comme assimilé salarié.
Le ou la gérante TNS cotise à hauteur d’environ 45 % de sa rémunération. Les charges sociales en TNS sont donc plus faibles mais votre protection sociale l’est aussi. Elle est notamment moins bonne en matière de retraite ou d’accident du travail. En l’absence de rémunération, le ou la gérante TNS doit également s’acquitter de cotisations minimales.
Fiscalité
Pas de différences sur la fiscalité des bénéfices. Pour les dividendes, la seule différence tient à la taxation plus importante des dividendes du ou de la gérant·e majoritaire de la SARL.
Imposition des bénéfices
En SAS comme en SARL, les bénéfices sont imposés de manière identique. Ils sont soumis par défaut à l’impôt sur les sociétés. Le taux de l’impôt sur les sociétés est de 15 % (taux réduit) ou 25 % (taux normal).
Il est cependant possible d’opter pour l’impôt sur le revenu pour une durée limitée de 5 ans. Cette option est soumise à diverses conditions identiques en SAS comme en SARL :
- la société doit avoir moins de 5 ans d’ancienneté ;
- elle exerce une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale ;
- elle n’est pas cotée en bourse ;
- elle emploie moins de 50 salarié·es et réalise un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros ;
- les droits de vote sont détenus à 50 % au moins par des personnes physiques et à 34 % au moins par le dirigeant ou la dirigeante.
Imposition des dividendes
En SAS et en SARL, les dividendes sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) aussi appelé « flat tax » à hauteur de 30 %. Cette taxe comprend l’impôt sur le revenu (12,8 %) et les prélèvements sociaux (17,2 %).
Toutefois, une nuance existe : le ou la gérant·e majoritaire de SARL doit payer des cotisations sociales sur la partie des dividendes qui excède 10 % du capital social. Cette petite différence rend le versement de dividendes moins intéressant en SARL par rapport à la SAS.
Cession de titres
Elle est réglementée en SARL et libre en SAS.
SAS
La cession d’actions en SAS est libre. Elle est possible :
- par simple virement de compte à compte (pas d'obligation de rédiger un acte de cession) ;
- sous réserve du paiement d’un droit d’enregistrement de 0,1 % du prix.
Les statuts peuvent prévoir d’autres règles comme une clause d’agrément ou une clause de préemption, par exemple. Le paiement des droits d'enregistrement est plus faible en SAS.
SARL
La cession de parts sociales en SARL est encadrée. Il faut :
- obtenir l’agrément des associé·es ;
- rédiger un acte de cession écrit des parts sociales à faire enregistrer aux impôts ;
- payer un droit d’enregistrement de 3 % sur le prix d’achat après un abattement de 23 000 €.
En SARL, il est plus difficile de céder ses parts sociales qu’en SAS et donc de faire entrer de nouveaux associé·es dans la société.
Comptabilité
Match nul ici : en SAS comme en SARL, vous n’échapperez pas à la compta !
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