Cession de Parts Sociales en SARL : Guide Complet des Formalités

La cession de parts sociales d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une opération juridique impliquant le respect de formalités spécifiques pour assurer sa validité et son opposabilité aux tiers.

Ce guide pratique détaille les différentes étapes de la procédure, de la rédaction de l’acte de cession à l’enregistrement fiscal et au dépôt de la formalité au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) via le Guichet Unique.

Tout savoir sur la cession des parts sociales !

Les Étapes Clés de la Cession de Parts en SARL

Voici les quatre étapes principales à suivre lors d'une cession de parts en SARL :

Une assemblée générale extraordinaire des associés doit préalablement autoriser la cession lorsque l’agrément est nécessaire.
Un acte de cession doit être signé et enregistré auprès du service des impôts.
Les statuts doivent être modifiés avec la nouvelle répartition des parts.
Une formalité de cession de parts doit être déposée sur le Guichet Unique.

Schéma des étapes de cession de parts sociales en SARL

Autorisation de la Cession de Parts en SARL

Avant toute cession, il est impératif de vérifier si un agrément des associés est requis et s’il existe un droit de préemption.

L’agrément des associés

Par défaut, les parts sociales d’une SARL sont librement cessibles entre associés, entre conjoints, ainsi qu’entre ascendant et descendant.

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Pour toutes les autres cessions, l’associé souhaitant céder ses parts doit obtenir l’agrément des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutefois, les statuts peuvent aménager les règles de principe prévues par l’article L. 223-14 du Code de commerce. Il est donc indispensable de se référer aux statuts afin de vérifier les situations où l’agrément est requis et de respecter la procédure prévue, sinon la cession encourt la nullité.

Lorsqu'un associé souhaite céder ses parts à un tiers, les statuts de la SARL prévoient une procédure d'agrément. La procédure d’agrément commence tout d’abord par la notification du projet de cession par l'associé cédant à la collectivité des autres associés.

Dans les huit jours suivant la notification du projet de cession aux associés, le gérant de la SARL doit convoquer l'Assemblée Générale des associés pour statuer sur le projet de cession. Si aucune AG n'est tenue dans les 3 mois suivant la notification du projet de cession, la cession est alors libre.

Si l'AG refuse la cession, sa décision doit pareillement être soit notifiée au cédant par LRAR, soit remise contre émargement ou récépissé.

Le droit de préemption des associés

Les statuts ou un pacte d’associés peuvent également prévoir un droit de préemption obligeant l’associé cédant à proposer ses parts en priorité aux autres associés avant toute cession à un tiers.

Il est donc important de vérifier l’absence d’un tel droit de préemption, et s’il existe, de respecter la procédure prévue.

L’accord du conjoint

Lorsqu’un associé est marié sous le régime de la communauté, les parts sociales acquises après le mariage constituent un bien commun, et ce même si le conjoint a renoncé à sa qualité d’associé.

L’associé qui souhaite céder ses parts doit préalablement en informer son conjoint et obtenir l’accord de celui-ci (article 1424 du Code civil).

L’acquéreur marié sous un régime de communauté ne peut, quant à lui, acquérir des parts sociales au moyen de fonds communs sans en avertir préalablement son conjoint (article 1832-2 du Code civil). Le respect de cette obligation doit être expressément mentionné dans l’acte de cession.

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De plus, le conjoint du cessionnaire pourra revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts sociales.

Rédaction et Signature de l’Acte de Cession de Parts en SARL

Après obtention de l’agrément lorsqu’il est nécessaire, un acte de cession doit être rédigé entre le cédant (celui qui vend les parts) et le cessionnaire (celui qui achète les parts).

Cet écrit est obligatoire (article L. 221-14 sur renvoi de l’article L. 223-17 du Code de commerce). Il peut être rédigé par les parties elles-mêmes ou par un professionnel du droit (avocat, notaire…), et doit être fait en autant d’exemplaires qu’il y a de parties à la cession.

L’associé·e cédant·e doit rédiger un acte de cession de parts sociales comprenant les mentions suivantes :

l’identité du ou de la cédant·e ;
l’identité du ou de la cessionnaire ;
l'identification de la société ;
le nombre et la désignation des parts cédées ;
le prix de la cession et les modalités de paiement du prix ;
la preuve de l’obtention de l’agrément (le cas échéant) ;
le moment à partir duquel le cessionnaire aura la jouissance des parts.

L’acte de cession peut être réalisé au choix par un acte authentique (notarié) ou par acte sous seing privé.

Vous devez produire un exemplaire pour :

le ou la cédant·e ;
le ou la cessionnaire ;
le service des impôts ;
et éventuellement un exemplaire à conserver au siège de la société.

Dépôt de l’Acte de Cession au Siège Social

Pour que la cession de parts soit opposable à la SARL, encore faut-il que l’acte soit porté à sa connaissance. Pour ce faire, plusieurs modalités sont possibles.

Le plus simple étant de déposer un original de l’acte de cession de parts SARL au siège social, contre remise par la gérance d’une attention de ce dépôt. Ce dépôt peut être effectué avant l’enregistrement de l’acte auprès des impôts.

La cession peut également être signifiée à la société par acte d’huissier, ou, acceptée par elle dans un acte authentique (article 1690 du Code civil).

Enregistrement de l’Acte de Cession de Parts en SARL

L’acte de cession doit ensuite être enregistré auprès du Service des impôts du domicile du cédant ou du cessionnaire dans un délai d’un mois après la signature.

L’enregistrement entraîne le paiement de droits de mutation s’élevant à 3% du prix de cession après application d’un abattement (article 726 du Code général des impôts). Le montant des droits ne peut pas être inférieur à 25 €.

Pour être valable, la cession de parts sociales doit être enregistrée auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent.

L’enregistrement auprès du SIE implique le paiement d’un droit d’enregistrement s’élevant à 3 % du prix de la cession après abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23 000 € divisé par le nombre total de parts sociales.

Un montant minimum de 25 € de droits d’enregistrement vous sera demandé.

Exemple de calcul des droits d'enregistrement

Le capital d’une SARL est divisé en 1000 parts. Un·e associé·e cède 500 parts pour un prix de 30 000 €.

Voici les calculs à effectuer pour calculer le droit d’enregistrement :

abattement par part = 23 000 € / 1000 parts dans la société = 23 € ;
abattement pour la cession (pas de droits d'enregistrement) = 23 € x 500 parts cédées = 11 500 € ;
assiette après abattement = 30 000 € - 11 500 € = 18 500 € ;
droits d’enregistrement à payer sur les 18 500 € : 3 % x 18 500 = 555 €.

Mise à Jour des Statuts

Les statuts de la SARL doivent ensuite être mis à jour pour refléter la nouvelle répartition des parts sociales. Il conviendra donc a minima de modifier l’article relatif à la répartition des parts entre les associés (généralement intitulé « capital social ») afin d’actualiser le nom des associés et le nombre de parts qu’ils détiennent.

Le Comité de Coordination du RCS précise que le préambule faisant mention des associés fondateurs de la SARL n’a pas à être actualisé. Il peut donc rester inchangé, voire être supprimé (CCRCS avis n° 2016-021).

Les statuts à jour n’ont pas à être signés par tous les associés mais doivent être datés et certifiés conformes par un gérant.

Dépôt sur le Guichet Unique

Afin de rendre la cession opposable aux tiers, celle-ci doit être publiée au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

La formalité peut être plus ou moins lourde et couteuse selon le type de cession. En principe, un simple dépôt d’actes suffit. Cependant, si la cession de parts entraine une modification des bénéficiaires effectifs, il faut passer par la case « modification de la société » afin de déclarer les bénéficiaires effectifs.

Il est impératif que l’acte de cession soit enregistré avant de procéder au dépôt auprès du RCS.

La cession de parts sociales entraîne une modification des statuts de la SARL. Il faut donc convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour modifier les statuts.

Imposition de la Cession

Lorsque les parts sont cédées à un prix supérieur à leur prix d’acquisition, le cédant dégage une plus-value.

Par défaut, cette plus value est imposée au taux forfaitaire de 30% (soit 12,8% au titre du PFU et 17,2% au titre des prélèvements sociaux). Cependant il est possible d’opter pour le barème progressif de l’IR, et de bénéficier d’abattements pour durée de détention si les parts ont été acquises avant le 1er janvier 2018.

Outre les droits d’enregistrement, vous devrez vous acquitter d’un Prélèvement Forfaitaire Unique de 30 % si vous réalisez une plus-value lors d’une cession de vos parts sociales de SARL.

Le PFU correspond à :

17,2 % au titre des prélèvements sociaux ;
12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu.

Vous pouvez renoncer au PFU et opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu si cela est plus avantageux pour vous !

Si le cédant choisit l'option du barème progressif de l'IR, il peut bénéficier d'un abattement s'il a acquis les parts sociales avant le 1er janvier 2018.

L’abattement pour durée de détention

L’abattement pour la durée de détention est un dispositif fiscal permettant de réduire la base d’imposition de la plus-value réalisée lors de la cession de parts sociales, en fonction de la durée de détention.

Cet abattement correspond à 65 % du montant de la plus-value, lorsque les parts sociales sont détenues depuis plus de 8 ans, et à 50 % lorsqu’elles sont détenues depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans.

Points de Vigilance

La cession de parts sociales d'une SARL n'est pas à prendre à la légère. Voici quelques points à surveiller :

Options fiscales : La cession de parts sociales SARL peut entrainer un passage à associé unique (EURL) et un changement de régime fiscal. En effet, le régime par défaut de l’EURL lorsque l’associé unique est une personne physique est celui des sociétés de personnes.
Information des salariés : L'associé souhaitant céder ses parts sociales est tenu d'en informer les salariés dans un délai de 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.
Garantie d'actif-passif : La cession de parts sociales implique de céder l'actif, mais aussi le passif (dettes) de la SARL. L'apparition de dettes au moment de la vente ou une évaluation erronée de l'actif constituent de sérieux risques pour le cessionnaire. C'est là que la clause de garantie d'actif-passif entre en jeu. Par cette clause, l'associé cédant s'engage à fournir des informations exactes au cessionnaire : comptes sociaux, litiges en cours, activité de l'entreprise, etc.

Cession de Parts Sociales en EURL

La cession de parts sociales en EURL consiste en la transmission d’une partie ou de la totalité des parts sociales de l’entreprise. En tant qu’associé unique d’une EURL, il est important de connaître les formalités et les conséquences liées à la cession de ses parts sociales.

Qu'est-ce que la cession de parts sociales ?

Une part sociale est une part de la société. Autrement dit, il s’agit d’un titre de propriété sur le capital d’une société constituée de plusieurs associés. La cession de parts sociales est une opération par laquelle un des associés, le cédant, transfère à un acquéreur, le cessionnaire, tout ou partie des droits qu’il détient dans le capital social.

La cession de parts sociales peut être réalisée sous la forme d’une donation, d’une vente, d'un héritage ou encore d’un échange. Plusieurs raisons peuvent amener à une cession de parts sociales, il s'agit, le plus souvent, de l’entrée ou de la sortie d’un associé au capital de la société.

Les spécificités d'une cession de parts sociales en EURL

Une EURL est une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Elle est constituée d’un associé unique. L’EURL obéit aux mêmes règles que la SARL (Société à Responsabilité Limitée), qui sont toutefois adaptées à la présence d’un seul associé.

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