Créer une Entreprise au Vietnam : Guide Complet des Étapes et Opportunités

Le Vietnam attire chaque année un nombre croissant d’entrepreneurs venus des quatre coins du monde. Grâce à sa croissance soutenue, son dynamisme et une population jeune, ce pays d’Asie du Sud-Est s’impose comme un véritable eldorado pour l’entrepreneuriat étranger au Vietnam. Entre environnement économique attractif, procédures administratives simplifiées et volonté locale d’innovation, lancer une activité ou investir ici séduit de nombreux investisseurs. Mais comment tirer pleinement parti de ces opportunités d’affaires tout en évitant les pièges culturels ou administratifs ?

Comprendre le Marché Vietnamien

Avant de vous lancer dans l'ouverture de votre société à Ho Chi Minh Ville, il faut bien comprendre le marché vietnamien. Le Vietnam est un pays en pleine expansion économique, avec une croissance rapide et une population jeune et dynamique. Les secteurs en plein essor incluent la technologie, le tourisme et les services financiers.

Avec une économie florissante, un marché prisé des investisseurs, et des entrepreneurs séduits par sa croissance moyenne de 5,4%, de plus en plus de français choisissent le Vietnam pour y faire des affaires. Si l’on dit souvent qu’au Vietnam, une simple « idée » dans l'effervescence du pays suffit pour lancer son entreprise, dans les faits cela peut se révéler plus compliqué.

4ème économie de l’ASEAN, le Vietnam reste un pays en pleine expansion grâce à ses réformes initiées depuis les années 1980 pour son ouverture au commerce international. Son dynamisme constant au cours des 20 dernières années lui a permis d'enregistrer une croissance moyenne de 5,4%, culminant à 7% l'année dernière. Située au cœur de la région dynamique de l’Asie du Sud-Est, la position géographique du Vietnam est très avantageuse. Enfin, le pays connaît une situation démographique tout aussi avantageuse. Grâce à ces atouts bien connus, le pays est très attractif pour les investisseurs étrangers.

Choisir la Structure Juridique Appropriée

Avant de démarrer la création d’une entreprise au Vietnam, il est important de savoir quels sont les différents types de sociétés qu’il est possible d’élaborer. Différentes options existent pour sa structure juridique : Entreprise à responsabilité limitée (LLC), Société par actions (JSC), Bureau de représentation et Joint Venture.

Société à Responsabilité Limitée (LLC)

La LLC est le type d’entité juridique le plus courant au Vietnam et constitue un excellent choix pour les petites et moyennes entreprises (PME). Les investisseurs individuels peuvent profiter de cette structure d’entreprise simple, qui ne nécessite qu’un seul fondateur. C’est la forme juridique la plus fréquemment choisie par les investisseurs vietnamiens et étrangers pour sa souplesse et son niveau de risque financier limité.

EURL: un seul associé.
SARL: de 2 à 50 associés.

Ces structures disposent de la personnalité juridique.

Société par Actions (JSC)

La SA est recommandée pour les moyennes et grandes entreprises, car sa structure d’entreprise est complexe et nécessite un minimum de trois fondateurs. En outre, sa procédure d’enregistrement est souvent retardée en raison d’exigences plus strictes. La société par actions est recommandée pour les entreprises ayant besoin de mobiliser des capitaux auprès de plusieurs investisseurs.

Minimum 3 actionnaires, sans limite maximale.
Seule forme juridique pouvant être cotée en bourse au Vietnam.
Possibilité d’émettre des actions pour lever des fonds.

Bureau de Représentation (RO)

Le RO est parfait pour les étrangers qui souhaitent observer le marché local et s’y implanter avant de se développer. Un RO n’est pas autorisé à mener des activités commerciales qui génèrent des revenus et à se comporter comme une entreprise ordinaire. Le bureau de représentation n’est pas une entité juridique indépendante, mais une extension d’une entreprise mère (étrangère ou locale).

Succursale

Une succursale sert de prolongement à sa société mère. Cependant, la succursale n’a pas de personnalité juridique propre.

Joint Venture (JV)

La JV est une entreprise commune créée par deux ou plusieurs parties. Elle est caractérisée par la participation partagée, les rendements partagés et les risques partagés. Selon la législation vietnamienne, une JV peut être constituée en LLC ou en JSC (s’il y a plus de 3 investisseurs). D'ailleurs des structures formelles ci-dessus, certains types de partenariats sont fréquemment utilisés. Le joint venture est souvent mis en œuvre sous la forme d’une SARL/ EURL ou d’une société par actions.

Lire aussi: CDI et création d'entreprise

Contrat de Coopération Commerciale (BCC)

Ce type de contrat ne donne pas naissance à une nouvelle entité juridique. Chaque partie reste juridiquement responsable de ses propres obligations, tout en partageant les revenus générés par un projet commun.

Partenariat Public-Privé (PPP)

Ce modèle est utilisé dans les projets d’infrastructures ou de services publics.

Les Étapes Cruciales de la Création d'Entreprise

Créer une entreprise au Vietnam est plus complexe que dans des pays comme les États-Unis, l’Australie ou Singapour. Le Vietnam impose de multiples niveaux de restrictions, de vérification et d’examen. La création d’une nouvelle société à capitaux étrangers peut prendre jusqu’à trois mois. En pratique, cette période peut être nécessaire pour obtenir les documents exigés. Un entrepreneur étranger typique demandera de l’aide pour identifier le type de société à enregistrer, pour rassembler et traduire les documents, ainsi que pour s’engager auprès des autorités tout au long de la procédure de demande.

La première étape pour ouvrir une société au Vietnam est de se familiariser avec les réglementations locales. Le Vietnam a des lois spécifiques concernant les entreprises étrangères, et il faut les respecter pour éviter des complications légales. Il est fortement recommandé de faire appel à un conseiller juridique ou à un consultant spécialisé dans les affaires au Vietnam pour vous aider avec les formalités administratives.

Voici les étapes clés pour la création d'une entreprise au Vietnam :

La première étape de la création d’une entreprise au Vietnam consiste à demander un certificat d’investissement (Investment Registration Certificate / IRC) auprès du Département provincial de la planification et de l'investissement.
Une fois le certificat d’investissement obtenu, il faut maintenant faire une demande de certificat d’enregistrement (Enterprise Registration Certificate / ERC).

Certains secteurs sont interdits aux étrangers et réservés aux personnes disposant de la nationalité vietnamienne, il est donc conseillé de vous renseigner sur ces délimitations. Certains secteurs interdits peuvent vous être autorisés si vous établissez une joint-venture avec un actionnaire vietnamien. Il s’agit bien souvent des industries liées aux services de transport, publicité, agriculture, jeux électroniques et services de stockage.

Voici les documents à fournir pour obtenir un visa :

Transmettre le dossier complet de l’entreprise ou de l’organisme au Vietnam qui se porte garant de votre visa.

Dans le cas particulier des Viet Kieu (vietnamiens de l’étranger), il est possible de bénéficier d’une exemption de visa de 5 ans, à condition de posséder un certificat d’exemption faisant office de visa de long séjour. La réception de ce document après demande peut prendre jusqu’à 7 jours.

Dans un délai d’un à trois mois, votre entreprise pourra déjà pleinement établie et, à ce moment-là, la pandémie aura peut-être reculé. C’est ce qu’on a lu récemment sur un article du célèbre magazine Le Petit Journal dédié à l’investissement au Vietnam.

L’entité juridique est ensuite classée en fonction du pourcentage de son investissement étranger. Comme la plupart des industries au Vietnam permettent aux entrepreneurs étrangers de détenir jusqu’à 100 % des actions, une entreprise à capitaux exclusivement étrangers (WFOE) est une structure commerciale courante au Vietnam.

Choisir l'Emplacement Idéal

Le choix de l'emplacement de votre entreprise est crucial pour son succès. Ho Chi Minh Ville est une grande ville avec de nombreux quartiers d'affaires dynamiques. Les districts populaires pour les entreprises incluent le District 1, le District 3, et le District 7. Par exemple, le District 1 est le centre financier et commercial de la ville, offrant une grande visibilité et un accès facile aux clients et partenaires. Cependant, les loyers y sont généralement plus élevés. Le District 3 est connu pour ses nombreux cafés et espaces de coworking, idéal pour les startups et les petites entreprises.

Pour implanter votre société dans la ville, le District 1 est un choix privilégié. Le District 2 et le quartier de Thu Duc restent également des options stratégiques. Hanoi est la capitale politique du pays. Enfin, Da Nang, ville côtière en plein développement, est une alternative intéressante pour les entreprises spécialisées dans le tourisme ou encore les technologies de l’information et du numérique (IT).

Gestion Financière et Fiscalité

La gestion financière et la fiscalité sont des aspects critiques pour la pérennité de votre entreprise. Il faut bien comprendre les obligations fiscales locales et mettre en place des pratiques de gestion financière solides. Il peut être utile de faire appel à un comptable ou à un conseiller financier pour vous aider à gérer ces aspects. Un bon conseiller pourra vous aider à optimiser vos finances, à respecter les obligations fiscales, et à planifier pour l'avenir.

Voici quelques informations sur les taxes au Vietnam :

Taxe sur les licences d’exploitation : Cette taxe est prélevée juste après l’enregistrement de votre entreprise, puis payée annuellement par la suite. Pour une société à petite capitalisation typique, la taxe sur la licence d’exploitation est de 2 millions de VND par an (85 dollars américains).
Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) : en général, on suppose que la plupart des transactions sont taxées à 10 %, mais le taux réel dépend du produit ou du service offert par votre entreprise. Il peut être débité et crédité.
Impôt sur le revenu des sociétés (IRS) : le taux d’imposition est de 20 % sur les bénéfices de l’entreprise, mais il existe quelques exemptions.

Si vous achetez des services à un entrepreneur étranger, vous devrez également tenir compte de l’impôt sur les entrepreneurs étrangers (FCT). N’oubliez pas les impôts sur le travail payés par les employeurs. Chaque mois, un employeur est tenu de s’acquitter de divers frais de sécurité sociale pour ses employés. Les assurances sociales représentent 17,5 % du salaire mensuel brut.

Enfin, vos employés sont également tenus de payer des impôts sur le revenu et des assurances. Ceux-ci sont distincts et s’ajoutent aux impôts sur le travail payés par l’employeur (mentionnés ci-dessus), mais les salariés peuvent s’attendre à ce que l’entreprise supporte également le coût de leurs obligations. Les employés négocient souvent sur la base d’un salaire net.

Un autre taux réduit de 5 % concerne l'eau (hors bouteille), le matériel médical, les produits agricoles ou encore les logements résidentiels.

Choisir d’ouvrir un compte bancaire professionnel local peut être envisagé. Un compte bancaire local est préférable pour respecter les obligations fiscales vietnamiennes. Il permet de centraliser les transactions et de faciliter le paiement des impôts que nous avons évoqué. Grâce à un compte local, le paiement des salaires, des fournisseurs et des administrations est plus rapide et moins coûteux.

Les virements en VND garantissent la conformité aux règles de gestion des devises, et offrent une meilleure traçabilité des flux financiers, facilitant la comptabilité grâce à des registres clairs et conformes aux normes vietnamiennes. Les banques vietnamiennes exigent souvent un historique bancaire local pour accorder des crédits ou des facilités de paiement.

Quel genre d’entreprise créer au Vietnam ?

Recrutement et Gestion du Personnel

Le recrutement et la gestion du personnel sont des aspects essentiels pour le succès de votre entreprise. Le Vietnam dispose d'une main-d'œuvre qualifiée et motivée, mais il faut bien comprendre les pratiques de recrutement locales. Une fois que vous avez recruté votre équipe, mettez en place des pratiques de gestion efficaces. Cela inclut la formation continue, la gestion des performances et la création d'un environnement de travail positif.

Recruter des salariés vietnamiens implique de respecter plusieurs obligations légales. L’employeur doit établir un contrat de travail, qui peut être à durée déterminée ou indéterminée, et garantir un salaire conforme au minimum fixé par le gouvernement, lequel varie selon les régions. Il est également tenu de verser des cotisations sociales couvrant la sécurité sociale, l’assurance maladie et l’assurance chômage.

Les salaires et contrats de travail doivent être adaptés aux réglementations locales. Les entreprises peuvent proposer des contrats à durée indéterminée (CDI), à durée déterminée (CDD, maximum 36 mois) ou saisonniers. Le salaire moyen dépend du secteur d’activité et de la localisation, les grandes villes comme Hanoï et Hô Chi Minh-Ville offrant généralement une rémunération plus élevée.

L’embauche d’étrangers au Vietnam est soumise à des conditions strictes. Certaines exceptions existent pour les postes de direction ou les spécialistes.

Stratégies de Marketing et de Vente

Pour réussir à Ho Chi Minh Ville, il est essentiel de mettre en place des stratégies de marketing et de vente efficaces. Le marché vietnamien est très compétitif, et il est important de se démarquer de la concurrence. Il est également important de comprendre les préférences et les comportements des consommateurs locaux.

Ressources et Soutien aux Entrepreneurs

La Chambre de Commerce et d’Industrie France-Vietnam (CCIFV) est un acteur clé pour les entrepreneurs français au Vietnam. Elle propose un Guide des affaires fournissant des informations précieuses sur les dynamiques économiques ou les réglementations et opportunités d’investissement. Business France accompagne également les entreprises françaises souhaitant s’implanter au Vietnam.

De plus, le Vietnam dispose d’un véritable atout pour les startups et les entrepreneurs. Plusieurs incubateurs y soutiennent les projets innovants : Saigon Innovation Hub, Vietnam Silicon Valley ou encore Topica Founder Institute.

Enfin, le Vietnam compte une forte communauté d’expatriés, dont de nombreux entrepreneurs francophones.

Défis et Opportunités

La complexité et manque de clarté administrative, bureaucratique et juridique est souvent relevée, cependant le gouvernement avance vers des réformes de simplification administrative pour soutenir le secteur privé. La barrière de la langue reste également un frein important, l’anglais n’étant pas toujours maîtrisé.

En suivant ces conseils, vous serez bien préparé pour ouvrir et gérer votre société à Ho Chi Minh Ville. La clé du succès réside dans une bonne préparation, une compréhension approfondie du marché local et une gestion efficace de votre entreprise. Avec une économie florissante, un marché prisé des investisseurs, et des entrepreneurs séduits par sa croissance moyenne de 5,4%, de plus en plus de français choisissent le Vietnam pour y faire des affaires.

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