La Procédure de Liquidation d'une SARL en France

La liquidation d’une société de forme SARL est une étape obligatoire lors de la cessation d’activité de l’entreprise. C’est l’étape qui suit la procédure de dissolution et entraîne la fin de l’entreprise en tant que personne morale. Selon les situations, cette décision est prise par les associés ou par le juge, et la liquidation emprunte alors une voie amiable ou judiciaire.

Conformément à l’article 1844-8 du Code civil, la dissolution de la société entraîne sa liquidation. En somme, les deux procédures sont indissociables l’une de l’autre dans le cadre de la fermeture définitive d’une société.

La dissolution de la SARL correspond à la décision de cesser l’activité de celle-ci et mettre fin à son existence juridique. Cependant, cette décision n’entraîne pas la disparition immédiate de la personnalité morale de l’entreprise qui demeure pour les nécessités de la liquidation.

Une fois la dissolution décidée par l’assemblée générale extraordinaire (AGE), la société entre dans une période de liquidation.

Comment dissoudre et liquider une SASU facilement (Guide Débutant)

Types de Liquidation

La liquidation peut intervenir suite à plusieurs évènements. En fonction de la situation de l’entreprise, la liquidation est qualifiée de liquidation amiable ou de liquidation judiciaire.

Liquidation Amiable

La liquidation amiable n’est envisageable que si la société n’est pas en difficulté, plus précisément en cessation de paiements. Les associés d’une SARL peuvent décider de mettre fin à l’activité en procédant à sa dissolution volontaire anticipée (on parle de dissolution amiable). Ils doivent, pour cela, respecter une certaine procédure. La dissolution volontaire anticipée (exposée ici) est possible si la SARL n’a plus de dettes ni de créances.

A ce niveau, il convient de souligner que la dissolution amiable d’une SARL n’est réalisable que si la société dispose de liquidités pour honorer ses dettes.

La décision de dissolution doit être prise par les associés de la SARL au cours d’une assemblée générale extraordinaire convoquée par le gérant.

Lorsque les associés prennent la décision de dissoudre leur SARL, ils doivent en avertir les tiers. A ce titre, ils doivent rédiger et publier, dans le mois suivant la nomination du liquidateur, une annonce légale de dissolution de SARL dans un journal d’annonces légales (JAL) couvrant le département du siège social.

Enfin, la SARL doit souscrire un dossier et le renvoyer au centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce.

Les formalités de dissolution peuvent également s’effectuer en ligne sur Internet.

La dissolution volontaire anticipée d’une SARL occasionne un formalisme assez important, plus contraignant qu’en cas de dissolution d’une EURL.

En cas de dissolution d’une SARL, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le gérant. Tous les associés sont, à cette occasion, prévenus qu’ils sont appelés à statuer sur l’ordre du jour dont la dissolution de la SARL.

Libres à eux de s’y rendre (ou non) ou encore de voter pour ou contre la résolution de dissolution.

Liquidation Judiciaire

L’autre type de liquidation est la liquidation judiciaire. C’est donc l’étape qui succède à une procédure de dissolution entamée en cas de difficultés économiques et financières de la société. C’est la déclaration de mise en état de cessation des paiements qui engage les opérations de dissolution et liquidation judiciaires de l’entreprise.

La cessation des paiements a lieu à partir du moment où l’entreprise ne dispose plus assez de trésorerie pour régler ses dettes. Dans ce cas, l’entreprise doit effectuer une déclaration de cessation des paiements, appelée dépôt de bilan, auprès du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire.

Une société en difficultés financières peut demander l’ouverture d’une procédure collective. Lorsque le redressement judiciaire n'est pas possible, une procédure de liquidation judiciaire peut être ouverte par le tribunal.

Au moment du jugement de clôture de la liquidation judiciaire rendu par le tribunal, la société disparaît.

Lorsqu’une SARL se trouve en cessation des paiements, l’intervention du tribunal de commerce devient inévitable.

La procédure débute généralement par la déclaration de cessation des paiements de la part des dirigeants de l’entreprise, ou suite à une action en justice initiée par un créancier.

Contrairement à la liquidation volontaire, où les associés contrôlent le processus, la liquidation judiciaire est imposée par un jugement et placée sous la supervision du tribunal.

Le Liquidateur : Rôle et Responsabilités

Pour toute procédure de liquidation, il est obligatoire de nommer au moins un liquidateur lors du vote de la dissolution de la SARL.

À ce titre, les statuts de la société peuvent fixer des règles particulières de nomination du liquidateur, mais par défaut ce sont les associés de la société qui procèdent à cette nomination en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Contrairement à la liquidation judiciaire, le liquidateur d’une procédure à l’amiable n’est pas nécessairement un professionnel. La nomination d’un liquidateur externe à la société peut se justifier si l’entreprise est de taille importante.

La phase de liquidation commence dès la nomination du liquidateur par les associés de la SARL.

Le rôle du liquidateur est de mettre fin à l’activité de l’entreprise. Nommé à la place du gérant, il fait en sorte que les derniers engagements de l’entreprise soient honorés (contrats en cours notamment).

Que ce soit pour une SARL, SCI, SAS… dès le début de la procédure de liquidation, le liquidateur nommé doit dresser un inventaire de l’actif (à savoir tous les biens et droits que possède la société) et du passif (formé par les capitaux et les dettes) de la SARL.

À l’issue de cet inventaire, le liquidateur procède à la cession de biens de l’entreprise, c’est-à-dire à leur vente, afin d’en récupérer des liquidités.

Une fois cette démarche effectuée, le liquidateur se charge de payer les dettes potentielles en cours (créances, impôts, taxes, etc.), avant de procéder au partage des liquidités de la SARL entre les associés.

La répartition est proportionnelle à leur participation au capital social de la société.

Une fois que le liquidateur a pu réaliser toutes les opérations et rassembler tous les documents, il doit ensuite convoquer les associés de la société en assemblée générale extraordinaire.

Lors de cette AG, il présente le compte final de liquidation de la SARL.

La conduite des opérations de liquidation est confiée à un liquidateur, désigné par les associés à la majorité lors de la tenue de l’AGE, en vertu de l’article L237-18 du Code de commerce. Le liquidateur est chargé de vendre les biens de la SARL, tels que les immobilisations (matériels, machines, outils…) ou encore les stocks (marchandises, fournitures…). Il recouvre également les créances impayées.

La période de liquidation peut durer 3 ans maximum. Le liquidateur est tenu de convoquer les associés tous les 6 mois afin de rendre compte du déroulement des opérations de liquidation.

Clôture de la Liquidation

Afin d’informer les tiers de la fin de la liquidation de la société, le liquidateur a l’obligation de publier un avis de clôture de la SARL dans un journal d’annonces légales habilité (situé dans le département du siège social de la société).

Attention : comme pour toute publication d’une annonce légale, un certain formalisme est à respecter et quelques mentions sont obligatoires. Les formulaires en ligne vous accompagnent pour la rédaction de son contenu. Ils sont en ligne et adaptés pour toute forme de société.

Depuis janvier 2020, vous avez le choix entre un journal imprimé ou un site internet, tant qu’il s’agit d’un support habilité à publier des annonces légales (SHAL). La publication en ligne garantit une publication dans la journée, sans dépendre de la date de parution en kiosque.

Enfin, les opérations de liquidation se terminent par la demande de radiation au registre National des Entreprises (RNE) et au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Là encore, quelques obligations subsistent, puisque cette formalité est à accomplir dans un délai d’un mois à compter de la publication de l’annonce légale.

A l’issue du processus de liquidation, le greffe procède à la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés.

La liquidation amiable entraîne la disparition de la personnalité morale de la SARL.

La demande de radiation de la SARL au registre du commerce et des sociétés constitue l’ultime étape de la procédure de liquidation. Pour ce faire, un formulaire doit être dûment complété.

Pour finaliser les démarches, un dossier est envoyé au Guichet unique.

A l’issue des opérations de liquidation, le liquidateur réunit les associés en assemblée générale ordinaire pour clôturer la liquidation de la SARL. Ce rapport comprend également les comptes définitifs de liquidation.

À l’issue de la clôture des opérations de liquidation, les associés de la SARL se partagent l’actif subsistant après l’apurement du passif.

Un avis de clôture de liquidation de la SARL, signé par le liquidateur, est inséré dans un support d’annonces légales.

Incidences Juridiques et Fiscales

La liquidation d’une SARL emporte un certain nombre d’incidences sur le plan juridique et fiscal. Durant la procédure de liquidation, la SARL conserve sa personnalité juridique pour les besoins de l’opération, et jusqu’à la clôture de celle-ci, selon l’article 1844-8 du Code civil.

Tout d’abord, la société a l’obligation de mentionner “société en liquidation” à la suite de sa dénomination sociale. Elle ajoute également cette mention sur tous les actes de la société (documents commerciaux, lettres, publicités…).

La capacité juridique de la structure est également limitée. En effet, la SARL ne peut prendre que des décisions nécessaires à la procédure de liquidation. Le liquidateur doit par ailleurs se contenter d’achever les affaires en cours.

Enfin, le patrimoine continue d’appartenir à la SARL pour les besoins de la liquidation. Il constitue en effet le gage des créanciers, et permet de les désintéresser.

La personnalité morale de la SARL disparaît au jour de la clôture des opérations de liquidation. La société à responsabilité limitée cesse en effet d’exister juridiquement.

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