Modèle de Cession de Parts Sociales SARL Gratuit : Guide Complet

La cession de parts sociales dans une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une opération courante, mais qui nécessite une compréhension précise des règles et des formalités à accomplir. Cet article vous propose un modèle de cession de parts sociales SARL gratuit, ainsi qu'un guide détaillé pour vous accompagner dans cette démarche. La SARL est une société de personnes régie par les articles L.223-1 à L.223-43 du code de commerce.

En outre, elle permet aux entrepreneurs de s’associer et de voir leur responsabilité limitée. La cession de parts sociales est significative d’un transfert de propriété, donc la vente en contrepartie d’un prix ou la donation sans contrepartie des droits que l’associé détient dans le capital social de l’entreprise.

La cession et transmission de parts sociales en SARL est soumise à une procédure d’agrément lorsque celle-ci à pour cessionnaire un tiers étranger à la société. La SARL est une société de personnes. La cession n’est acceptée qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

La société peut également, dans le même délai, racheter les parts de l’associé. Si à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. Par ailleurs, l’obligation de rachat s’impose que si l’associé cédant détient ses parts depuis au moins 2 ans.

La cession de parts sociales dans une SARL de famille obéit aux règles générales applicables aux SARL, notamment en matière d’agrément prévu à l’article L. L'autorisation nécessite l'accord de la majorité des associés représentant au moins 1/2 des parts sociales (à vérifier dans les statuts). Le vendeur participe au vote.

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Conditions et Étapes Clés de la Cession de Parts Sociales

Plusieurs conditions doivent être remplies pour qu'une cession de parts sociales soit valide :

Agrément des associés : La loi prévoit un droit de regard des associés sur cette cession.
Notification au conjoint : Lorsque l'acquéreur est marié sous un régime de la communauté (légale ou universelle), celui-ci doit obligatoirement notifier le projet de cession à son conjoint, dès lors que l'acquisition est réalisée au moyen de fonds communs (appartenant au couple).

Voici les étapes clés à suivre :

Convocation des associés : Les associés doivent être convoqués afin de donner leur agrément ou non.
Rédaction de l'acte de cession : Un acte de cession doit ensuite être rédigé et signé, souvent avec l’assistance d’un professionnel.
Enregistrement de la cession : Dans un délai de 1 mois après la signature, l'acte de cession est à faire enregistrer au service des impôts des entreprises.

Les Parties à l'Acte de Cession

Les parties à l'acte de cession de parts sociales sont l'associé vendeur (le cédant) et l'acquéreur (cessionnaire).

Fiscalité de la Cession de Parts Sociales

La cession est soumise à un droit d’enregistrement de 5 %, calculé sur le prix de cession ou la valeur des parts. Son taux d’imposition varie entre 0 et 45% selon votre situation personnelle.

Lorsque vous choisissez le barème progressif de l’impôt sur le revenu, vous pouvez bénéficier d’un abattement sur les plus-values réalisées acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018. Cet abattement peut être général ou renforcé.

L’abattement renforcé s’applique pour les PME de moins de 10 ans, ou le gérant d’entreprise qui part à la retraite. L’abattement renforcé est plus avantageux. Le vendeur peut cependant choisir d'être imposé selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Compte Courant d'Associé et Cession de Parts

Le compte courant d'un associé correspond aux sommes avancées par celui-ci à la société. Il s'agit d'un prêt de l'associé envers la société. Lors d'une cession de parts, l'éventuel compte courant d'un associé n'est pas automatiquement transféré avec les parts.

La cession du compte courant doit être prévue par la signature d'une Convention de cession de compte courant d'associé. La convention doit indiquer le montant du compte courant inscrit au bilan de la société, ainsi que le prix de cession fixé par les parties (en plus du prix de cession des parts).

Modèle de Contrat de Cession de Parts Sociales SARL

Voici un modèle de contrat de cession de parts sociales SARL. Ce modèle est à adapter en fonction de votre situation spécifique.

Parties

Entre les soussignés,

Cédant :

Personne morale : .....(dénomination sociale), .....(forme), .....(capital), .....(RCS), .....(numéro SIREN), dont le siège social est situé à .....(siège social) représentée par .....(prénom) .....(nom), en sa qualité de .....(qualité)
Personne physique : .....(prénom) .....(nom), demeurant à .....(adresse)

Situation matrimoniale du cédant :

Célibataire
Marié(e) avec .....(nom du conjoint), né(e) le .....(date), à .....(lieu), de nationalité .....(française/autre), sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée le .....(date) à .....(lieu), ce régime n’ayant subi aucune modification depuis
Marié(e) avec .....(nom du conjoint), né(e) le .....(date), à .....(lieu), de nationalité .....(française/autre), sous le régime de séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage reçu par Maître .....(nom du Notaire), notaire à .....(ville), le .....(date), préalablement à leur union célébrée le .....(date) à .....(lieu), ce régime n’ayant subi aucune modification depuis
Lié(e) par un pacte civil de solidarité déclaré à la mairie de .....(ville), le .....(date), et inscrit sur le registre tenu à cet effet par la mairie susvisée à la date du .....(date) sous le numéro .....(numéro), avec .....(nom du/de la partenaire), né(e) le .....(date), à .....(lieu), de nationalité .....(française/autre)
Lié(e) par un pacte civil de solidarité passé par acte notarié devant .....(identité du notaire), notaire à .....(ville), le .....(date), avec .....(nom du/de la partenaire), né(e) le .....(date), à .....(lieu), de nationalité .....(française/autre)

Ci-après dénommé(e) le « Cédant »,

D’une part,

Cessionnaire :

Personne morale : .....(dénomination sociale), .....(forme), .....(capital), .....(RCS), .....(numéro SIREN), dont le siège social est situé à .....(siège social) représentée par .....(prénom) .....(nom), en sa qualité de .....(qualité)
Personne physique : .....(prénom) .....(nom), demeurant à .....(adresse)

Situation matrimoniale du cessionnaire :

Célibataire
Marié(e) avec .....(nom du conjoint), né(e) le .....(date), à .....(lieu), de nationalité .....(française/autre), sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée le .....(date) à .....(lieu), ce régime n’ayant subi aucune modification depuis
Marié(e) avec .....(nom du conjoint), né(e) le .....(date), à .....(lieu), de nationalité .....(française/autre), sous le régime de séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage reçu par Maître .....(nom du Notaire), notaire à .....(ville), le .....(date), préalablement à leur union célébrée le .....(date) à .....(lieu), ce régime n’ayant subi aucune modification depuis
Lié(e) par un pacte civil de solidarité déclaré à la mairie de .....(ville), le .....(date), et inscrit sur le registre tenu à cet effet par la mairie susvisée à la date du .....(date) sous le numéro .....(numéro), avec .....(nom du/de la partenaire), né(e) le .....(date), à .....(lieu), de nationalité .....(française/autre)
Lié(e) par un pacte civil de solidarité passé par acte notarié devant .....(identité du notaire), notaire à .....(ville), le .....(date), avec .....(nom du/de la partenaire), né(e) le .....(date), à .....(lieu), de nationalité .....(française/autre)

Ci-après dénommé(e) le « Cessionnaire »,

D’autre part,

Le Cédant et le Cessionnaire sont ci-après collectivement dénommés les « Parties » et individuellement une « Partie ».

Exposé

Il a été tout d’abord exposé ce qui suit :

.....(dénomination sociale), société à responsabilité limitée, au capital de .....(capital), .....(siège social), .....(RCS), .....(numéro SIREN) est ci-après dénommée la « Société ».

La Société est spécialisée dans .....(à indiquer).

Le Cédant est titulaire de .....(nombre) parts sociales de .....(montant) euros de valeur nominale chacune représentant .....(chiffre) % du capital et des droits de vote de la Société (les « Parts Sociales »).

Le Cessionnaire a manifesté le souhait d’acquérir les Parts Sociales auprès du Cédant, et le Cédant a manifesté son souhait de céder les Parts Sociales au Cessionnaire (la « Cession ») selon les termes et conditions du présent contrat (le « Contrat »).

Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

Article 1 - Cession et Acquisition des Parts Sociales

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives exposées à l’article .....(numéro à préciser) du Contrat, le Cédant cède au Cessionnaire et le Cessionnaire achète au Cédant les Parts Sociales libres de toute Sûreté (tel que ce terme est défini ci-dessous) moyennant le paiement du Prix de Cession (tel que ce terme est défini ci-dessous) par le Cessionnaire au Cédant dans les .....(nombre) jours ouvrés à compter de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article .....(numéro à préciser) du Contrat (la « Date de Cession »).

La Cession interviendra à la Date de Cession, après réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article .....(numéro à préciser) du Contrat.

Tous droits qui sont attachés ou qui deviendraient attachés aux Parts Sociales sont également transférés par le Cédant au Cessionnaire à compter de la Date de Cession.

Article 2 - Origine de la Propriété

Les Parts Sociales présentement cédées ne dépendant pas de la communauté de biens existant entre .....(Nom du Cédant) et .....(Nom du conjoint du Cédant), l’intervention du conjoint n’est pas nécessaire.

Les Parts Sociales constituent un bien propre de .....(Nom du Cédant), pour les avoir reçues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la Société.

.....(Nom du conjoint du Cédant), conjoint de .....(Nom du Cédant), intervient au Contrat à l’effet de donner son consentement à la Cession, conformément aux dispositions de l’article 1424 du code civil, mais sans se porter co-cédant.

.....(Nom du conjoint du Cédant) autorise également le Cédant à percevoir le prix de vente ci-dessus fixé.

Les Parts Sociales dépendent de la communauté de biens existant entre .....(Nom du Cédant) et son conjoint .....(Nom du conjoint du Cédant), ici intervenant, pour les avoir reçues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la Société.

Article 3 - Intervention du Conjoint/Partenaire de PACS du Cessionnaire

.....(prénom) .....(nom), conjoint de .....(prénom) .....(nom), intervenant aux présentes, fait part de son intention d’être personnellement associé pour la moitié des Parts Sociales acquises par son conjoint. En conséquence, les époux se voient l’un et l’autre reconnaître la qualité d’associé de .....(dénomination sociale) par les associés cosignataires des présentes.

.....(nom du cessionnaire) et .....(nom du partenaire du cessionnaire) déclarent se soumettre au régime patrimonial de la séparation des patrimoines et qu’en conséquence les Parts Sociales seront la propriété exclusive de .....(Nom du cessionnaire).

Article 4 - Prix de Cession

Le prix global de cession pour l’intégralité des Parts Sociales est égal à la somme de .....(montant) euros, soit un prix de .....(montant) euros par Part Sociale (le « Prix de Cession »).

Le paiement du Prix de Cession devra être effectué à la Date de Cession par transfert de fonds immédiatement disponibles du Cessionnaire au Cédant.

Article 5 - Conditions Suspensives

L... consentement écrit pour l'opération de rachat. cédées sont incluses dans sa communauté).

Conseils Utiles

Faites-vous accompagner par un professionnel : La présence d’un avocat n’est pas légalement obligatoire pour réaliser une cession de parts sociales, mais elle est vivement recommandée. L’avocat sécurise l’opération en vérifiant les clauses statutaires, les obligations fiscales et les conditions d’agrément. Il peut aussi rédiger l’acte de cession et accompagner les formalités de dépôt.
Utilisez les services en ligne : Bon à savoir : le site Impots.gouv.fr permet de déclarer les cessions de droits sociaux en ligne lorsque la cession n'est pas constatée par un acte signé chez le notaire ou entre les parties. Le service calcule automatiquement les droits dus par le cédant. Les droits peuvent être acquittés par carte bancaire ou prélèvement. Pour faire cette déclaration, rendez-vous dans votre Espace particulier > Déclarer > Déclarer un don ou une cession de droits sociaux.

🔎 Zoom : Si les démarches relatives à la cession de parts sociales vous semblent particulièrement compliquées, il vous est possible de confier le traitement de votre dossier de cession de parts sociales d’une SARL, à LegalPlace.

En suivant ce guide et en utilisant le modèle de contrat proposé, vous serez en mesure de réaliser votre cession de parts sociales SARL de manière efficace et sécurisée.

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