EURL : Fonctionnement et Guide Complet de la Société Unipersonnelle

Vous avez un projet de création d’entreprise et vous souhaitez vous lancer seul ? L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) se positionne comme un statut juridique attractif pour les entrepreneurs souhaitant créer une société seuls. L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société à responsabilité limitée (SARL) constituée d'un seul associé.

I. Qu'est-ce qu'une EURL ?

L’EURL appelée également SARL unipersonnelle est une forme juridique d’entreprise adaptée aux entrepreneurs qui souhaitent se lancer en solo. La SARL unipersonnelle aussi appelée EURL comporte qu'un seul associé. Il s'agit de l'une des seules formes juridiques comportant un seul associé (avec la SASU).

Contrairement à la SARL classique, où il est nécessaire d’avoir au moins deux associés, l’EURL permet à un seul associé de détenir l’intégralité du capital social. Ce type de structure est donc soumis aux mêmes règles qu'une SARL classique, exception faite des aménagements rendus nécessaires par la présence d'un unique associé. Comme toute société commerciale, l'EURL est inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au registre national des entreprises (RNE).

L’associé peut être une personne physique ou une personne morale (une société ou une association). Toute personne (y compris un mineur non émancipé sous réserve de l’autorisation donnée par ses représentants légaux) peut constituer une EURL. L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée peut exercer une activité commerciale, artisanale, libérale ou encore agricole.

II. Caractéristiques et Fonctionnement de l'EURL

Le processus pour créer une SARL unipersonnelle, autrement dit une EURL, n'est pas si différent de la démarche pour créer une SARL. Le fonctionnement d’une SARL unipersonnelle est très proche de celui de la SARL classique. Pour autant, ce fonctionnement, bien que très encadré, est facilité dans une SARL à associé unique, puisque ce dernier prend seul toutes les décisions importantes. Il n’a pas besoin de réunir plusieurs décisionnaires et d’effectuer un vote à chaque décision.

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A. Capital Social

Pour créer une EURL, l'associé unique doit constituer un capital social. Le montant du capital social est librement fixé par l'associé, en fonction de la taille de l'activité et des besoins en capitaux de la société. Dans une SARL unipersonnelle, l’associé unique doit apporter un capital social lors de la création de l’entreprise.

Ce capital, bien qu’obligatoire, n’a pas de montant minimum légal fixé par la loi, ce qui offre une certaine souplesse aux entrepreneurs lors de la constitution de leur EURL. Vous pouvez ainsi créer votre société avec un capital de 1 euros bien que cela ne fasse pas très sérieux. Attention ! Si le montant du capital social de départ n'est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant pourrait être engagée.

Le capital social peut être constitué d’apports en numéraire (en argent) ou en nature (véhicule, matériel, marque, brevet, etc.). Les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d'au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société. Les apports en nature doivent être libérés d'au moins ⅕ de leur montant dès la constitution de la société et doivent être libérés en totalité dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation de la société.

B. Responsabilité de l'Associé Unique

La responsabilité de l'associé unique est limitée à ses apports. Le patrimoine personnel de l’associé est donc protégé en cas de faillite de la société. Toutefois, s'il est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée sur ses biens personnels en cas de faute de gestion (ex : dépenses trop importantes alors que la société est déficitaire, négligences dans le paiement de primes d'assurances, fraudes fiscales, etc.).

De plus, il est fréquent que les banquiers demandent la caution personnelle de l'associé et parfois même celle de son conjoint.

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C. Rédaction des Statuts

Plusieurs étapes sont indispensables pour la création d’une EURL dont celle de la rédaction des statuts. Il est essentiel que les statuts incluent plusieurs clauses impératives auxquelles l'associé doit prêter une attention particulière. Les statuts sont les documents énonçant les règles de fonctionnement de l’EURL ou de la SARL unipersonnelle. Ils sont rédigés par écrit, puis signés par l’associé unique de la SARL.

Lors de la création de la SARL unipersonnelle, les statuts de la société doivent prévoir les mentions obligatoires suivantes :

• Le lieu du siège social (au domicile du gérant ou dans un local commercial)
• La dénomination sociale
• La forme sociale
• L'objet social
• La durée de la société
• Le montant du capital social
• La répartition du capital et le nombre de parts sociales
• Le dépôt des fonds des apports en numéraire et les modalités de libération des apports
• L'identité du gérant et ses fonctions, pouvoirs, durée du mandat
• Les modalités relatives à la répartition du résultat
• La transmission des parts sociales
• L'affectation du résultat
• La date d'ouverture et de clôture de chaque exercice

Lors de la rédaction des statuts, d'autres clauses peuvent être ajoutées en fonction des demandes de l'associé unique, il conviendra d'examiner les clauses avec un expert, un avocat ou un notaire.

Pour la création d'une EURL dont l’associé unique est également le gérant, il existe un modèle de statuts d’EURL établi par le décret n° 2008-1419 du 19 décembre 2008.

D. Organes de Direction

L’EURL est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérants doivent être des personnes physiques. Les fonctions de gérant d'une société SARL unipersonnelle doivent être exclusivement représentées par une personne physique.

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Le gérant est nommé directement dans les statuts ou par acte séparé (procès-verbal d’assemblée générale) de l’associé unique. Le gérant peut être nommé directement dans les statuts de la société ou sur décision de l'associé unique. Il peut s'agir de l'associé unique lui-même ou d’un tiers. En l'absence de limitations statutaires, le ou les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société (mandat social), sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l’associé.

1. Pouvoir de l’associé unique qui exerce lui-même les fonctions de gérant

Dans ce cas, l’associé unique cumule les pouvoirs de gérant et ceux qui lui sont attribués en tant qu’associé. Il a les mêmes pouvoirs que les associés d'une SARL (droit d’information et droit financier). Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales consignées dans un registre spécial tenu au siège social de la société.

Plusieurs mesures visent à simplifier les règles de fonctionnement de l'EURL gérée par l'associé unique.

Le gérant associé unique-personne physique est dispensé :

• d'établir un rapport de gestion chaque année lorsque l'activité ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants : 7,5 millions d'euros pour le total du bilan, 15 millions d'euros pour le chiffre d'affaires net, 50 personnes pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ;
• de déposer au greffe du tribunal de commerce le rapport de gestion dans le cas où il serait tenu de l'établir. Il devra cependant le tenir à disposition de toute personne qui en fait la demande ;
• de réunir une assemblée générale pour procéder à l'approbation des comptes. Cette formalité est réputée accomplie par le dépôt des comptes annuels et l'inventaire au greffe du tribunal de commerce dans les 6 mois suivant la clôture des comptes annuels. Le dépôt des comptes peut également être effectué en ligne sur le site du guichet unique.

2. Pouvoir du gérant non associé

Ses pouvoirs sont définis dans les statuts de la société. Le gérant non-associé établit notamment les comptes annuels et le rapport de gestion chaque année qu’il doit communiquer à l’associé unique avant de le faire statuer (approbation des comptes annuels, répartition du résultat, etc.).

III. Fiscalité de l'EURL

L’EURL doit, comme toute entreprise, tenir une comptabilité régulière, sincère et fidèle à la réalité.

A. Associé Unique Personne Physique

Principe : lorsque que l’on choisit le statut juridique de l’EURL, c’est le régime fiscal de l’impôt sur le revenu (IR) qui s’applique de plein droit. Les bénéfices dégagés par l'activité sont constatés au niveau de la société, mais entrent dans la déclaration personnelle de revenus de l'associé, soit dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) pour une activité commerciale ou artisanale , soit dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) pour une activité libérale.

Une EURL dont l'associé unique personne physique est également le gérant peut être placée sous le régime fiscal de la micro-entreprise.

Une option est possible pour l'impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, les bénéfices de la société seront taxés au taux d’imposition normal de 25 %. Une société à l’IS peut bénéficier du taux réduit de 15 % à condition qu’elle réalise un chiffre d’affaires hors taxes n’excédant pas 10 M € et que son capital soit entièrement libéré et détenu pour au moins 75 % par une personne physique. Ce taux réduit d'imposition s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 €. Au-delà, le taux d'imposition est de 25 %.

L’option à l’impôt sur les sociétés (IS) peut être exercée de 2 façons :

• Soit à la création lors du dépôt des statuts de l'EURL en cochant la case correspondante sur le site du guichet unique ;
• Soit en cours de vie sociale, avant la fin du 3e mois de l’exercice au titre duquel la société souhaite être soumise pour la première fois à l’IS. Dans ce cas il convient d’envoyer une lettre recommandée au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société.

En cas d’option à l’IS, la rémunération du gérant sera imposée dans la catégorie des traitements et salaire qui bénéficiera, au choix, d’un abattement de 10 % pour frais professionnel ou d'une imposition aux frais réels.

Néanmoins, la société peut renoncer à l'option pour l'IS. Cette renonciation doit être notifiée au service des impôts des entreprises (SIE), au plus tard, avant la fin du mois qui précède la date limite de paiement du premier acompte d'IS du 5e exercice qui suit celui au titre duquel l'option a été exercée.

B. Associé Unique Personne Morale

Lorsque l'associé unique de la SARL unipersonnel est une personne morale, les bénéfices réalisés par la société seront imposés à l'impôt sur les sociétés.

IV. Régime Social du Gérant

A. L'Associé Unique Exerce la Fonction de Gérant

Dans ce cas, l'associé unique relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS). Il ne peut pas être titulaire d'un contrat de travail.

Si la société est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), la part des dividendes perçus par le gérant est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant.

Si la société est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) et que le gérant se place sous le régime fiscal de la micro-entreprise, ses cotisations sociales sont calculées dans le cadre du régime micro-social sur la base de son chiffre d'affaires.

B. La Fonction de Gérant est Exercée par un Tiers

S'il est rémunéré au titre de son mandat social, le gérant relève alors du régime des "assimilés-salariés", c'est-à-dire qu'il bénéficie d'un régime de Sécurité sociale et de retraite proche des salariés, mais pas du régime d'assurance chômage.

Il peut cumuler ses fonctions de gérant avec un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes et réelles, à condition qu'il soit possible d'établir un lien de subordination entre lui et l'associé unique. Il peut percevoir à ce titre 2 rémunérations distinctes.

V. Cession des Parts Sociales

L’associé unique peut céder tout ou partie de ses parts sociales à qui il souhaite. Etant seul décisionnaire il n’a pas d’agrément à obtenir des autres associés.

En cas de cession partielle et donc d'entrée au capital d'un nouvel associé, l’EURL se transforme automatiquement en SARL. Si cela n'a pas été prévu au moment de la création de l'EURL, les statuts devront être adaptés pour permettre à la société de fonctionner avec plusieurs associés.

Pour céder ses parts sociales, l’associé unique devra respecter un certain formalisme :

• rédiger un acte de cession de parts sociales ;
• enregistrer l’acte de cession de parts auprès de l’administration fiscale.

VI. Formalités d'Immatriculation de la SARL unipersonnelle

Lors de l'immatriculation d'une SARL unipersonnelle, il faut respecter les formalités suivantes :

• Rédiger les statuts de la société
• Libérer les apports en capital de la société
• Publier un avis de constitution dans un journal d'Annonces légales
• Compléter les formulaires de demande d'immatriculation d'une personne morale
• Transmettre les documents au centre de formalités des entreprises (greffe du tribunal et chambre des métiers et de l'artisanat ou chambre de commerce et de l'industrie en fonction de l'activité)

VII. Avantages et Inconvénients de l'EURL

Comme toute forme juridique, l'EURL présente des avantages et des inconvénients qu'il est important de considérer avant de faire son choix.

A. Avantages

• Le patrimoine personnel sera séparé du patrimoine professionnel
• Option pour l'impôt sur les sociétés
• Les cotisations sociales sont calculées sur la base de la rémunération prise et non sur les bénéfices réalisés
• Les décisions sont prises uniquement par l'association unique, notamment sur l'affectation du résultat, et les décisions modifiant les statuts.
• La transmission allégée par parts sociales et en cas de décès et d'héritiers multiples, la SARL unipersonnelle se transforme en SARL classique automatiquement
• En EURL, l’associé unique peut confier la gestion à un tiers, et il bénéficie dans ce cas du régime assimilé-salarié, avec une meilleure protection sociale qu’un TNS
• L'EURL est une personne morale distincte de la personne physique qui la gère, le patrimoine de l'entreprise et patrimoine personnel sont séparés.

B. Inconvénients

• En cas de faute de gestion, la responsabilité limitée de l'associé unique n'est plus valable
• Le gérant associé unique ne bénéficie pas du régime salarié assimilé
• Obligations administratives (dépôt des comptes, tenir une comptabilité selon des règles précises, etc.)
• Le fonctionnement de la SARL est parfois plus complexe qu'une autre forme juridique
• Les statuts doivent être rédigés conformément à la loi.
• Régime social du gérant : le gérant est affilié au régime des travailleurs non salariés (TNS).
• Responsabilité du gérant : en cas de demande de crédit, les banques exigent souvent des garanties comme une caution.
• Coûts de fonctionnement : la gestion de l'EURL engendre des coûts pour les obligations comptables et fiscales.
• Versement des dividendes : les dividendes supérieurs à 10 % du capital social sont soumis aux cotisations sociales des TNS.

VIII. EURL, SASU, EIRL : Quelle Différence ?

Il est important de comparer l'EURL avec d'autres formes juridiques pour faire le choix le plus adapté à votre situation.

A. SARL unipersonnelle ou SASU ?

Tout comme la SARL unipersonnelle, la SASU à un seul associé. Cette forme juridique est plus flexible car elle permet de réaliser des projets exigeants en investissements. Son fonctionnement et son organisation sont plus libres mais doivent déprendre exclusivement des clauses rédigées dans les statuts.

L'associé unique gérant de la SASU aura le statut d'assimilé salarié. Il existe une différence importante entre les cotisations sociales des travailleurs indépendants et celles supposées pour les dirigeants assimilés salariés. Les cotisations au régime général sont souvent deux fois plus importantes que celles des travailleurs indépendants.

B. SARL unipersonnelle ou EURL ?

L'EURL est une société à responsabilité limitée représentée par un seul associé unique qui détient la totalité du capital social. L'EURL et la SARL sont deux formes juridiques identiques, seul le nombre d'associés différents.

Cependant, la SARL unipersonnelle a été créée dans le mais de permettre aux entrepreneurs individuels d'exercer leur activité sous forme sociétaire, permettant ainsi de rester l'associé unique et de limiter leur responsabilité quant aux dettes de l'entreprise.

En effet, la SARL unipersonnelle permet à l'associé unique d'être responsable des dettes de l'entreprise dans la limite de ses apports en capital. Le patrimoine personnel de l'associé est donc protégé.

C. SARL unipersonnelle ou EIRL ?

Afin de protéger le patrimoine personnel de l'entrepreneur, ce dernier a également la possibilité de créer une entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL). L'EIRL n'est pas une personne morale contrairement à la SARL unipersonnelle, mais elle reste une entreprise individuelle.

Cela présente le principal avantage de protéger le patrimoine personnel de l'entrepreneur tout en contournant les inconvénients de la SARL unipersonnelle.

IX. Cumul ARE et SARLU

Oui, il est possible de cumuler les ARE (l'allocation d'aide au retour à l'emploi) en prévoyant une SARLU. Cependant, cela n'est pas intéressant. En effet, afin de percevoir les ARE, il s'acquitte principalement de ne pas ou peu se verser de rémunération.

X. Tableau Récapitulatif : EURL vs SASU

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